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发布部门: 香港特别行政区 发布文号:

发布部门: 香港特别行政区 发布文号: 详题版本日期30/06/1997本条例旨在订定如香港中华煤气有限公司(一所在英格兰成立为法团的公司)根据联合王国的法律获批准成为一间根据《公司条例》(第32章)成立为法团的公司,则该公司可成为一间如此成立为法团的公司,并为附带和附属于此事的事宜订定条文。[1982年3月12日](本为1982年第16号)第1条简称版本日期30/06/1997本条例可引称为《香港中华煤气公司(法团转移)条例》。第2条释义版本日期30/06/1997(1)除第(2)款另有规定外,本条例所用的字及词,除文意另有所指外,涵义与《公司条例》(第32章)中该等字及词的涵义相同。(2)在本条例中,除文意另有所指外─“本公司”(thecompany)指根据联合王国《1856年合股公司法令》*(1856c.47u.k.)成立为法团并在符合联合王国《1980年公司法令》(1980c.22u.k.)的规定下以“thehongkongandchinagascompanylimited"为名称的公司;“经核证”(certified)指经本公司任何两名董事核证为真正副本;“转移日期”(transferdate)指依据第4(1)条发出的公司注册证书的日期。注:*"《1856年合股公司法令》”乃“jointstockcompaniesact,1856"之译名。"《1980年公司法令》”乃“companiesact1980"之译名。第3条将文件交付处长及费用版本日期30/06/1997(1)本公司可在本条例的生效日期后的任何时间,将第(2)款所指明的文件交付处长,而在第(3)款所指明的费用缴付后,处长须将该等文件保留和登记。(2)第(1)款所提述的文件是─(a)本条例的经核证印刷本一份;(b)赋权本公司成为一间根据《公司条例》(第32章)成立为法团的公司的联合王国国会法令的经核证印刷本一份;(c)由英格兰公司注册处处长*发出的表明本公司是根据联合王国《1856年合股公司法令》(1856c.47u.k.)成立为法团的证明书的经核证副本一份;(d)一份关于香港办事处的座落地点的通知,而该办事处乃一经处长发出第4(1)条所提述的公司注册证书即为本公司的注册办事处者;(e)本公司的章程大纲及章程细则的经核证印刷本一份,而该章程大纲及章程细则的格式须为将来在处长发出第4(1)条所提述的公司注册证书时该章程大纲及章程细则生效所采用者;(f)已交付英格兰公司注册处处长*的本公司最新周年申报表的经核证副本一份(该周年申报表所截至的日期须为该周年申报表依据第(1)款交付处长的日期),连同依据联合王国1948至1981年《公司法令》@须与该周年申报表一并交付的所有文件的副本;(g)截至向处长交付申请表的日期为止的本公司董事申报表,该申报表须采用就《公司条例》(第32章)第158条而订明的格式,并须载有该条所指明的详情;及(h)就每项本公司所设定且相关的债项仍未偿付或清偿的押记(属于符合《公司条例》(第32章)第80(2)条(a)至(i)段所载的任何一项描述的押记)(如有的话)而言,就《公司条例》(第32章)第80条而订明的详情及设定或证明该项押记的文书(如有的话)的经核证副本,以及英格兰公司注册处处长*所备存的押记登记册上关于该项押记的记项的经核证副本,但如并无上述押记、文书或(视属何情况而定)记项存在,则须改为向处长交付一份由本公司任何两名董事作出的法定声明,表明并没有上述押记、文书或(视属何情况而定)记项存在。(3)本公司须向处长缴付$1140000的费用,而对于根据《公司条例》(第32章)就本公司当作根据该条例成立为法团、就附表所列章程大纲格式内指明的本公司法定股本,或就于任何时间将在转移日期列于本公司的股份溢价帐贷方的任何款额资本化而须缴付的任何其他费用,本公司均获豁免。注:*"英格兰公司注册处处长”乃“registrarofcompaniesofengland"之译名。"《1856年合股公司法令》”乃“jointstockcompaniesact,1856"之译名。第4条当作根据《公司条例》成立为法团版本日期30/06/1997(1)第3(2)条所指明的文件一经登记及第3(3)条所指明的费用一经缴付后,处长须在用于登记根据《公司条例》(第32章)组成及注册的公司的登记册上记入本公司的名称,即“香港中华煤气有限公司”,并须发出一份经他签署的关于本公司的公司注册证书,该证书须经修改以反映本公司名称的更改(如有的话)及本公司的注册由英格兰转移至香港,并述明本公司是一间有限公司。(2)在转移日期当日及自该日起─(a)本公司须当作为一间根据《公司条例》(第32章)妥为成立为法团的公司,而除本条例另有规定外,《公司条例》须扩及并适用于本公司(作为一间根据《公司条例》(第32章)妥为成立为法团的公司)及与本公司有关连的人和事宜,而本公司随即能够行使一间根据《公司条例》(第32章)成立为法团的公司的所有职能,并具有永久延续性及法团印章,但本公司一旦清盘时,则成员所须分担提供公司的资产的法律责任一如《公司条例》(第32章)所述者;及(b)《公司条例》(第32章)的第xi部不再适用于本公司,而处长须保留他认为适合保留的与本公司有关并依据《公司条例》(第32章)第xi及xii部登记或注册的文件。(3)本条例并无以下效用─(a)设立新的法律实体;(b)损害或影响本公司的连续性;(c)影响本公司的财产;(d)致令任何由本公司或任何其他人提起或将会提起的法律或其他程序欠妥,或致令任何针对本公司或任何其他人提起或将会提起的法律或其他程序欠妥;或(e)影响本公司或任何其他人的任何权利、权力、权限、职责、职能、法律责任或义务,但在本条例所订明的范围内者除外。(4)处长依据第(1)款发出的公司注册证书,即为以下事项的不可推翻的证据:本条例关于注册及其先决及附带事宜的所有规定均已获遵从,以及本公司在该证书所指明的日期当日及自该日起是一间根据《公司条例》(第32章)及本条例妥为注册的公司。第5条《公司条例》对本公司的适用版本日期30/06/1997(1)《公司条例》(第32章)第22(2)、43(1)及112条不适用于本公司。(2)为免生疑问,并即使《公司条例》(第32章)或本公司的章程大纲及章程细则有任何规定─(a)本公司根据《公司条例》(第32章)第122条须在大会上提交本公司省览的首份损益表及资产负债表,须是转移日期所属的本公司财政年度的损益表及截至该财政年度最后一天的资产负债表;(b)本公司根据《公司条例》(第32章)第111条须举行的首次大会,不得迟于上文(a)段所提述的财政年度最后一天之后的9个月举行;及(c)本公司根据《公司条例》(第32章)第107及109条须提交的首份申报表,须截至上文(b)段所提述的举行本公司大会的日期(如早于该日期,则须截至在转移日期后举行的本公司首次大会的日期),并须在举行该次大会的日期后28天内递送予处长。(3)《公司条例》(第32章)第80(1)条对本公司具有效力,犹如在该条中对“订定日期”的提述是对转移日期的提述一样。(4)如本公司名称在转移日期前依据联合王国《1980年公司法令》*(1980c.22u.k.)的规定有所更改,则直至─(a)转移日期,或(b)更改名称的日期的首个周年日,(两者以较早者为准)为止,《公司条例》(第32章)或任何其他条例中规定或授权将本公司名称在任何文件或其他物件上或在本公司经营业务的任何地方显示的任何条文均适用,犹如在该条文中对本公司名称的任何提述是对本公司现有名称或本公司在如此更改名称前的名称的提述一样。注:*"《1980年公司法令》”乃“companiesact1980"之译名。第6条股本及章程大纲版本日期30/06/1997在转移日期当日及自该日起─(a)本公司股本所用货币须由英镑转换为港元;(b)本公司资本中的每股331/3便士的已发行或未发行股份须转换为$5一股的股份;(c)本公司的每股已发行股份须当作全部缴足股款,方式是将列于本公司的股份溢价帐贷方的款额的某部分资本化,而该部分是相等于本公司的所有已发行股份的总面值与本公司为会计目的而视为已在紧接转移日期前就该等股份缴足股款的款额之间的差额;(d)每张已发行并代表本公司资本中331/3便士一股的股份的股票,须当作代表本公司资本中数目相等的$5一股的股份;及(e)本公司的章程大纲须采用附表所列格式。第7条保留条文版本日期01/07/1997附注:具追溯力的适应化修订─见2000年第61号第3条本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利,但本条例所述及者和经由、透过他们或在他们之下作申索者除外。(由2000年第61号第3条修订)附表版本日期01/07/1997附注:具追溯力的适应化修订─见2000年第61号第3条[第3及6条]香港中华煤气有限公司(thehongkongandchinagascompanylimited)组织章程大纲1.本公司的名称是“thehongkongandchinagascompanylimited(香港中华煤气有限公司)"。2.本公司的注册办事处将位于香港。3.本公司设立的宗旨为─(a)在香港及中国制造、生产、购买、供应和销售煤气,并在本公司于上述地方或其任何部分的各分公司及部门经营煤气公司的业务,以及制造、生产、供应和销售在生产煤气的过程中获得的物料及副产品。(b)在前述各个地方或任何该等地方或其任何部分竖设和建造煤气厂、储气鼓、工业装置、机械及器具,并铺设一切所需的主喉和分喉以及其他喉管。(c)管理、批租和出租,或同意批租和出租、接受退回、按揭、出售和绝对处置、向政府退回或以其他方式处理本公司全部或任何部分的土地及可继承产、宅院及物业单位,或在以上各项中的任何产业权或权益,或就该等土地及可继承产、宅院及物业单位、产业权或权益批予通行权。(由2000年第61号第3条修订)(d)获取任何人士的任何土地财产或非土地财产和任何种类的权益及全部或部分的业务、资产和负债,以及接受以上各项的产业权或权益或取得以上各项的选择权。(e)生产、加工处理、进口、出口、经销和贮存任何货品及其他东西,并经营任何货品及其他东西的制造商、加工商、进口商、出口商、贮存商及经销商的业务。(f)获取和开发土地、矿藏及矿物权;获取、勘探和开发任何天然资源;经营任何涉及土地或其他不动产或建筑物或其上构筑物的拥有权或管有权的业务;建造、竖设、装置、拆毁、重建、扩大、改动和维修建筑物、工业装置及机械,并经营建筑商、承办商及工程师的业务。(g)提供各种服务,并经营任何类型的谘询、顾问、经纪及代理业务。(h)将本公司的款项投资于任何投资项目,并持有、出售或以其他方式处理该等投资。(i)获取和经营本公司的附属公司或控股公司所经营的任何业务或本公司的控股公司的另一附属公司所经营的任何业务。(j)提供各种各类的谘询、调查、监督、管理、技术、文化、艺术、娱乐、教育、商业、投资、顾问及其他设施或服务,并经营任何涉及提供任何上述设施或服务的业务。(k)作为任何人士、公司、法团或在世界任何地方的任何慈善或其他机构(不论是否具法团地位)的受托人或代名人而以信托方式持有,并管理、处理和利用任何种类的土地及非土地财产,尤其是股份、非土地财产、股额、债权证、债权股证、票据、证券、选择权、保险单、帐面债项、申索及据法权产、土地、建筑物、可继承产、业务及商业经营、按揭、押记、年金、专利、特许及任何土地或非土地财产的任何权益,以及任何针对该等财产或针对任何人士、商号或法团的申索。(l)向任何人士借出款项并批予或提供信贷及财务融通。(m)与任何政府或主管当局或人士订立任何安排;向任何该等政府或主管当局或人士取得任何法例、命令、权利、特权、专营权及特许权;并执行、行使和遵从该等安排、法例、命令、权利、特权、专营权及特许权。(n)借入和筹措款项及接受存款(但并非经营《银行业条例》(第155章)所界定的银行业务),并以任何方式为任何债项或债务作出保证或解除,尤其是(在不损害前述条文的一般性的原则下)藉将本公司全部或任何部分的业务、财产和资产(现时的及将来的)及未催缴资本按揭或作押记,或藉设定和发行证券以达上述目的。(o)作出任何担保或保证,或订立任何弥偿合约(火险、人寿保险及海上保险除外),尤其是(在不损害前述条文的一般性的原则下)不论在有代价或无代价的情况下,亦不论是藉承担个人义务或将本公司全部或任何部分的业务、财产和资产(现时的及将来的)及未催缴资本按揭或作押记或是藉该两种方法或是以任何其他方式,担保、支持或保证任何人士(包括(在不损害前述条文的一般性的原则下)任何当其时是本公司的附属公司或控股公司或是本公司的控股公司的另一附属公司或是在其他方面与本公司有联系的公司)履行任何义务或承担及偿还或支付该人的任何证券或债务的本金和就该等证券或债务而须支付的任何溢价、利息、股息及其他款项。(p)与任何人士合并或订立合伙或任何分享利润的安排,并在任何方面与任何人士合作或分享或分担,以及对任何人士予以协助或资助。(q)承兑、开出、订立、开立、发出、签立、贴现、背书、议付和买卖汇票、承付票及其他票据和证券(不论是否属可流转者),包括《银行业条例》(第155章)第137b条所指的订明票据。(由1993年第94号第45条修订)(r)申请和取得、购买或以其他方式获取任何商业及服务标记和名称、设计、专利、专利权、发明及秘密工序,并经营发明者、设计者或研究组织的业务。(s)将本公司全部或任何部分的业务、财产和资产(现时的及将来的)出售、交换、按揭、作押记、以收取租金或分享利润或收取特许权使用费或其他方式出租,就该等业务、财产和资产批予特许、地役权、选择权、役权及其他权利,并以任何其他方式处理或处置该等业务、财产和资产,以取得任何代价,尤其是(在不损害前述条文的一般性的原则下)任何证券。(t)发行与分配本公司的证券,以取得现金,或支付或部分支付本公司所购买或以其他方式获取的任何土地或非土地财产,或支付或部分支付本公司所获提供的任何服务,或作为任何义务或款额(即使较该等证券的面额为细)的保证,或作任何其他用途。(u)就所获提供或将获提供的以下服务给予酬金或其他补偿或酬偿:配售或促致配售或以其他方式协助发行本公司的任何证券,或转移本公司的注册或经营或进行本公司的业务;设立或发起,或赞同或参与设立或发起任何公司、基金或信托;认购、包销、购买或以其他方式获取任何公司、基金或信托的证券;经营公司、基金、信托或业务发起人或经理的业务及证券包销商或交易商的业务;出任任何其他公司的董事、秘书、经理、过户登记人或转让代理人,并出任任何类别的受托人及承担和执行任何信托。(v)支付将本公司的注册转移至香港及本公司于香港成立为法团所初步及附带引起的所有费用、收费及开支,并促致本公司在香港以外任何地方注册或成立为法团,或根据香港以外任何地方的法律注册或成立为法团。(w)将退休金、年金或其他津贴,包括死亡津贴,批予本公司或在任何时间是或曾是本公司的附属公司或控股公司或本公司的控股公司的另一附属公司或在其他方面与本公司有联系的任何公司的任何董事、高级人员或雇员或过去的董事、高级人员或雇员,或批予任何该等公司的业务的前任人的任何董事、高级人员或雇员或过去的董事、高级人员或雇员,以及任何该等人士的亲人、亲属或受养人,并批予提供一项或多于一项直接或间接惠及本公司的服务的其他人士或本公司认为对本公司有任何道义上的申索的其他人士或其亲人、亲属或受养人;设立或支援任何组织、机构、会社、学校、建筑及房屋计划、基金及信托;就保险或其他相当可能惠及任何该等人士或在其他方面增加本公司或本公司成员的利益的其他安排作出付款;为任何相当可能直接或间接推进本公司或本公司成员的利益的目的而认捐、担保或支付款项;或为任何民族、慈善、仁爱教育、社会、公众、大众或有用的宗旨而认捐、担保或支付款项。(x)停止经营或结束本公司的任何业务或活动,在任何国家或地区取消本公司的注册并将本公司清盘或促致本公司解散。(y)将本公司的任何财产按其原样或原物分发予本公司的债权人及成员。(z)以委托人、代理人、承办商或受托人身分或其他身分,以及由或经由受托人、代理人或其他人,在世界任何地方作出所有或任何前述事情或事宜,并可单独或连同其他人一同作出该等事情或事宜。(aa)经营任何其他业务或活动并作出任何性质的事情,而该等业务、活动及事情须是本公司认为能够或可能是能够便于与上述各项一并经营或作出,或相当可能直接或间接使本公司全部或任何部分的业务、财产或资产的价值提高或更为有利可图,或在其他方面增加本公司或本公司成员的利益的。(bb)作出本公司认为是或可能是附带于或有助于达到以上各项或任何一项宗旨的所有其他事情。现特此宣布,在本条中,“公司”(company)一词除非是用于提述本公司的,否则包括任何合伙或其他团体,不论其是否具法团地位,亦不论其是在香港抑或在其他地方组成或成立为法团,或是以香港抑或以其他地方为其居籍或居于香港或其他地方;“人”、“人士”(person)包括任何公司及任何其他法人或自然人;“证券”(securities)包括任何全部、部分或并未缴付款项的股份、股额、单位、债权证、债权股证或债权股额、存款收据、汇票、票据、认购权证、息票、认购或转换的权利,或类似的权利或义务;“和”、“及”、“以及"、“并”(and)和“或”(or)在文意许可的情况下,指“和、及、以及、并/或”(and/or);“其他”(other)和“其他方式”、“其他方面”、“其他身分”、“其他人”(otherwise)在可能作较宽松的解释时,不得按同类原则作解释;而在本条的各段中所指明的宗旨,除非文意明确地如此指示,否则不得藉参考在另一段中的词语或本公司的名称或基于该词语或该名称所作的推论而在任何方面受到局限或限制,该等宗旨可全面和充分地予以贯彻,并须作宽松的解释,犹如上述各段中每一段均是界定另一间不同和独立的公司的宗旨一样。4.本公司成员的责任是有限的。5.本公司的股本为$225000000,按每股$5分为45000000股,而本公司有权将原有或任何增加的资本分为数个类别,并将任何先、递延、有限制的或其他特别的权利、特权、限制或条件附加其上。

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本条例旨在就渣打银行香港分行、manhattancardcompanylimited、standardcharteredfinancelimited渣打财务(香港)有限公司、standardcharteredinternationaltradeproductslimited及charteredcapitalcorporationlimited的各项业务转归standardcharteredbank(hongkong)limited渣打银行(香港)有限公司一事以及就其他有关目的订定条文。[2004年5月7日](本为2004年第6号)弁言版本日期07/05/2004鉴于─(a)standardcharteredbank(hongkong)limited渣打银行(香港)有限公司(下称“渣打银行(香港)")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的银行;(b)渣打银行(下称“渣打”)是根据英格兰及威尔斯法律藉《英廷敕书》成立为法团而注册办事处设于联合王国的公司;该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的银行,在香港及其他地方经营银行业务;(c)manhattancardcompanylimited(下称“manhattancardcompany")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的有限制牌照银行;(d)standardcharteredfinancelimited渣打财务(香港)有限公司(下称“渣打财务”)是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;(e)standardcharteredinternationaltradeproductslimited(下称“standardcharteredinternational")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;(f)charteredcapitalcorporationlimited(下称“charteredcapital")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;(g)渣打银行(香港)、渣打、manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital是以渣打集团有限公司为最终控股公司的渣打公司集团(下称“渣打集团”)的成员;(h)渣打透过在香港的分行(下称“渣打香港分行”)营运;(i)为更妥善经营渣打集团的业务,宜将渣打香港分行、manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital各自的各项业务合并入渣打银行(香港)并由渣打银行(香港)继承,而该项合并及继承应以将渣打香港分行、manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital的各项业务移转予渣打银行(香港)的方式进行;(j)考虑到影响渣打香港分行、manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital各项业务经营的合约关系及其他法律关系的范围,宜藉本条例将上述各项业务移转予渣打银行(香港),使渣打银行(香港)、渣打香港分行、manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital各自的业务的经营及连续性不受干扰。第1条简称版本日期07/05/2004本条例可引称为《渣打银行(香港)有限公司(合并)条例》。第2条释义版本日期07/05/2004(1)在本条例中,除所述事项或文意另有所指外─“公司注册处处长”(registrarofcompanies)指根据《公司条例》(第32章)第303条委任的公司注册处处长;“合并协议”(mergeragreement)指为协定按何条款及条件移转各项业务予渣打银行(香港)的目的而由或代表渣打银行(香港)、渣打、manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital订立的合并协议;“各移转银行”(transferringbanks)指渣打香港分行及manhattancardcompany,而提述“移转银行之处,即提述各移转银行之中的其中一间;“各移转实体”(transferringentities)指各移转银行、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital,而提述“移转实体”之处,即提述各移转实体之中的其中一个实体;“各项法律责任”(liabilities)包括每一种类的责任及义务(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的),而提述“法律责任”之处,即提述各项法律责任之中的其中一项;“各项业务”(undertakings)指任何移转实体的任何簿册及纪录中所记录的由任何移转实体的任何簿册及纪录设定的各移转实体任何性质的业务经营及所有的现有财产、储备金及各项法律责任(包括但不限于因任何移转实体与渣打的任何其他分行或渣打集团的任何其他成员之间的安排而产生的任何财产或法律责任,以及任何移转实体与此有关的任何其他财产及各项法律责任(除外财产及各项法律责任除外)),而提述“业务”之处,即提述各项业务之中的其中一项;“私隐专员”(privacycommissioner)指根据《个人资料(私隐)条例》(第486章)第5(1)条设立的个人资料私隐专员;“法定货币纸币”(legaltendernotes)具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义;“抵押权益”(securityinterest)包括按揭或押记(不论是法律上或衡平法上的,亦不论是固定或浮动的按揭或押记)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、押物预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、无效资产安排、协议或承诺、补偿或承诺权、任何标准抵押、任何形式上的绝对转让或绝对产权处置及规限该转让或产权处置的任何协议或其他契据、文书或文件、任何债券连抵押产权处置书或债券连抵押转让书、任何现金信贷债券、任何现金信贷债券连抵押产权处置书或现金信贷债券连抵押转让书、任何抵押转让书、属抵押性质的各种土地权利或负担及用作保证偿付或解除任何债项或就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何其他契据、文件、转易、文书、安排或方式(每项均属根据适用的法律而订立、批出、产生或存续者),并包括任何协议或承诺(不论该协议或承诺是否采用书面形式),其中规定在接获要求时或在其他情况下须发出或签立前任何一项,或其他用作保证偿付或解除债项或就任何法律责任付款或解除任何法律责任(不论该债项或法律责任是现存的或是将来的,实有的或是或有的)的方式(每项均属根据适用的法律而订立、批出、产生或存续者);“附属公司”(subsidiary)具有《公司条例》(第32章)第2(4)条给予该词的涵义;“客户”(customer)指任何在移转实体开有银行帐户的人,或任何与移转实体有其他事务来往、交易或安排的人;“指定日期”(appointedday)指依据第3条指定的日期;“保障资料原则”(dataprotectionprinciples)指《个人资料(私隐)条例》(第486章)附表1列明的保障资料原则;“除外财产及各项法律责任”(excludedpropertyandliabilities)指─(a)每一移转实体的法团印章;(b)各移转实体依据《公司条例》(第32章)须保存的文件,而就渣打而言,指依据英格兰及威尔斯的《1985年公司法令》*须保存的文件;(c)manhattancardcompany、渣打财务、standardcharteredinternational及charteredcapital的已发行及未发行股本以及与之有关的权利;(d)各移转实体在合并协议下的各项权利及各项法律责任;(e)在渣打香港分行的簿册中在“profit/lossawaitingremittance"标题下记录作为对渣打负有的任何到期法律责任;及(f)任何移转实体支付任何股息的任何法律责任;“财产”(property)指每一种类的财产及资产(不论位于何处),以及每一种类的权利(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的),包括但不限于在信托或代名人安排下作为受益人的权利,并包括以信托方式或以受信人身分持有的财产以及每一种类的抵押权益、利益及权力;“现有”(existing)指在紧接指定日期之前存在、未完结或有效者;“渣打”(standardchartered)指渣打银行;“渣打香港分行”(standardchartered,hongkongbranch)指透过在香港的各个渣打经营业务的地点而行事的渣打;“渣打财务”(standardcharteredfinance)指standardcharteredfinancelimited渣打财务(香港)有限公司;“渣打集团”(standardcharteredgroup)指渣打集团有限公司及其附属公司;“渣打银行(香港)"(standardcharteredbank(hongkong))指standardcharteredbank(hongkong)limited渣打银行(香港)有限公司;“发钞银行”(noteissuingbank)具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义;“charteredcapital"指charteredcapitalcorporationlimited;“manhattancardcompany"指manhattancardcompanylimited;“standardcharteredinternational"指standardcharteredinternationaltradeproductslimited。(2)在本条例中凡提述某移转实体的财产或各项法律责任之处,即为提述该移转实体在紧接指定日期之前(不论是以受益人或任何受信人的身分)有权享有的财产(除外财产及各项法律责任除外)或负上的各项法律责任,不论该等财产或各项法律责任位于何处或在何处产生,以及能否由该移转实体移转或转让,亦不论该移转实体是根据香港法律抑或香港以外任何国家、地区或地方的法律而有权享有该等财产或负上该等各项法律责任。(3)任何政治体、法团及其他人的权利如受本条例任何条文影响,则该政治体、法团或人须当作于本条例中述及。*"《1985年公司法令》”乃“companiesact1985"之译名。第3条公告指定日期版本日期07/05/2004(1)渣打银行(香港)的董事可为施行本条例而指定一个日期。(2)渣打银行(香港)及各移转实体须于宪报刊登联合公告,述明如此指定的日期。但如因任何原因该日期结果并非指定日期,则渣打银行(香港)及各移转实体须于宪报刊登联合公告表明此情况,并须再次于宪报刊登联合公告,述明下一个如此指定的日期或已过去的指定日期(视属何情况而定)。第4条减少股本及撤销有限制银行牌照版本日期07/05/2004(1)在指定日期当日,凭借本条例─(a)manhattancardcompany的股份溢价帐从$1591890721减至零,manhattancardcompany的法定及已发行股本帐则藉将1994240771股已发行普通股的每股股份的面额从$0.10减至$0.01并注销manhattancardcompany股本中的5759229股未发行股份而(分别从$200000000及$199424077.1)减至$19942407.71,而上述股份溢价帐及已发行股本的减少,藉归还$1771372390.39予manhattancardcompany的现有成员而达成;(b)渣打财务的法定及已发行股本帐,藉将85000000股已发行普通股的每股股份的面额从$1.00减至$0.01而从$85000000减至$850000,而上述已发行股本的减少,藉归还$84150000予渣打财务的现有成员而达成;(c)charteredcapital的股份溢价帐从$33520000减至零,charteredcapital的法定及已发行股本帐则藉将846300股已发行普通股的每股股份的面额从$100减至$0.01并注销charteredcapital股本中的3700股未发行股份而(分别从$85000000及$84630000)减至$8463,而上述股份溢价帐及已发行股本的减少,藉归还$118141537予charteredcapital的现有成员而达成;(d)manhattancardcompany的有限制银行牌照须按照《银行业条例》(第155章)第v部,自金融管理专员指定的日期起撤销,而该日期须在宪报刊登。(2)manhattancardcompany须在指定日期前不少于7日前,将本条例的文本一份,连同由manhattancardcompany的秘书或一名董事签署的确认第(1)(a)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份,送交公司注册处处长。(3)渣打财务须在指定日期前不少于7日前,将本条例的文本一份,连同由渣打财务的秘书或一名董事签署的确认第(1)(b)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份,送交公司注册处处长。(4)charteredcapital须在指定日期前不少于7日前,将本条例的文本一份,连同由charteredcapital的秘书或一名董事签署的确认第(1)(c)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份,送交公司注册处处长。(5)公司注册处处长须依据本条例,将依据第(2)、(3)及(4)款送交予他的本条例文本及会议纪录注册,并须在指定日期当日签署证明本条例及有关会议纪录已获注册,而该证明书即为证实第(1)(a)、(b)及(c)款中分别提述的各移转实体中每一移转实体减少其股本的不可推翻的证据。第5条各项业务转归渣打银行(香港)版本日期07/05/2004(1)在指定日期当日,各项业务凭借本条例而无需其他作为或契据,移转予和转归渣打银行(香港),以便渣打银行(香港)继承各项业务,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与有关的移转实体在法律上均是同一人一样。(2)如任何财产及各项法律责任的移转及转归是受香港法律以外的规定所管限,则倘若渣打银行(香港)提出要求,有关的移转实体须在指定日期后,在切实可行范围内,尽快采取所有必要步骤,以确保该财产及各项法律责任有效地移转予和转归渣打银行(香港),而在作出该等移转及转归之前,该移转实体须以受托人身分绝对地为渣打银行(香港)持有该等财产并负有该等各项法律责任。第6条信托财产版本日期07/05/2004(1)凡任何财产在紧接指定日期之前由某移转实体持有,不论是单独持有或联同其他人持有,亦不论是以任何信托契据、授产安排、契诺、协议或其他文书的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任,亦不论是经签署或盖章获委任或藉任何法庭命令或以其他方式获委任)持有,或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人身分、或藉法庭命令而委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有,并凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港),则自指定日期起,渣打银行(香港)即以有关信托给予该移转实体的同一身分,单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)该财产,并拥有和受限于分别对该等信托适用的权力、条文及各项法律责任。(2)凡组成各项业务一部分的财产根据或凭借任何现有文书或法庭命令,归属以第(1)款提述的受信人身分行事的某移转实体,则该文书或命令以及其中或任何现有合约或安排中订明该移转实体因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的条文,自指定日期起,在文意许可的情况下,须在犹如其中提述该移转实体之处(但不包括对该移转实体的条款及条件或收费率的提述(不论如何措词,亦不论是明订或隐含)),均以提述渣打银行(香港)取代的情况下解释和具有效力。但本款并不阻止渣打银行(香港)更改须按照有关文书或命令的条款支付的酬金或收费率。第7条发行法定货币纸币版本日期07/05/2004(1)如财政司司长(在取得行政长官会同行政会议的批准下)─(a)根据《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条藉书面通知而授权渣打银行(香港)自指定日期起发行银行纸币;及(b)按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第6条藉宪报公告而对该条例的附表作出修订,废除在该附表中的“2.渣打银行。”而代以“2.渣打银行(香港)有限公司。”,而修订自指定日期起生效,则渣打自指定日期起即不再是发钞银行,而渣打银行(香港)自指定日期起成为发钞银行。(2)如渣打银行(香港)按照第(1)款成为发钞银行,则在不影响《法定货币纸币发行条例》(第65章)的条文下─(a)自指定日期起,所有在指定日期之前由渣打发行的法定货币纸币,凭借本条例而无需其他作为或契据,移转和转归渣打银行(香港),以令渣打银行(香港)继承该等法定货币纸币,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样;而该等法定货币纸币须当作由渣打银行(香港)发行,自指定日期起,渣打银行(香港)有法律责任在该等法定货币纸币的持有人在渣打银行(香港)的香港办事处要求付款的情况下付款予该人;(b)渣打的银行纸币中,如有在指定日期之前由渣打发行即会成为渣打的法定货币纸币者,则所有该等银行纸币自指定日期起,凭借本条例而无需其他作为或契据,移转和转归渣打银行(香港),以令渣打银行(香港)继承该等银行纸币,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样;(c)渣打银行(香港)在财政司司长按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的条款及条件的规限下,自指定日期起,凭借本条例有权以渣打的名义印制、储存、分发和发行银行纸币,但该等银行纸币所采用的设计,须与在紧接指定日期之前渣打获授权发行的银行纸币的设计(或渣打银行(香港)获财政司司长事先书面批准的其他设计)相同,而该等银行纸币的面额,须与在紧接指定日期之前渣打获授权发行的银行纸币的面额相同;(d)渣打银行(香港)依据(c)段发行的银行纸币,须当作为渣打银行(香港)发行的法定货币纸币,自指定日期起,渣打银行(香港)有法律责任在任何如此发行的法定货币纸币的持有人在渣打银行(香港)的香港办事处要求付款的情况下付款予该人;(e)渣打银行(香港)在财政司司长按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的条款及条件的规限下,有权销毁根据本条由渣打银行(香港)发行或当作由渣打银行(香港)发行的法定货币纸币;及(f)自指定日期起,所有根据《外汇基金条例》(第66章)第4条向渣打发出的负债证明书,以及所有根据该等负债证明书而欠渣打的债项,凭借本条例而无需其他作为或契据,移转和转归渣打银行(香港),以令渣打银行(香港)继承该等负债证明书及所有其下的债项,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样。第8条补充条文版本日期07/05/2004在不影响本条例其他条文的一般性原则下,除非本条例其他条文有相反效力,否则本条的下述条文除就除外财产及各项法律责任而言外,具有效力─(a)凡某移转实体(不论单独或联同其他人,亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的所有现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包含抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺(以下统称“有关文件”),或(只要是)渣打(不论单独或联同其他人,亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的有关文件(该等文件所订或根据该等文件确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属任何业务的组成部分),自指定日期起,须在犹如有以下转变的情况下解释和具有效力─(i)当事人一方为渣打银行(香港),而非该移转实体或渣打(视属何情况而定);(ii)提述该移转实体或渣打(视属何情况而定)之处(不论如何措词,亦不论是明订或隐含),就须在指定日期当日或以后办理的事情而言,均以提述渣打银行(香港)取代;及(iii)提述该移转实体或渣打(视属何情况而定)的董事或任何董事、高级人员或雇员之处(不论如何措词,亦不论是明订或隐含),就须在指定日期当日或以后办理的事情而言,即提述渣打银行(香港)的董事,或渣打银行(香港)为该目的而委任的渣打银行(香港)的一名董事、高级人员或雇员(视情况所需而定),如无上述委任,则为提述身分与该名首述的董事、高级人员或雇员最为接近的渣打银行(香港)的董事、高级人员或雇员:但本段不适用于合并协议或任何表明为依据合并协议订立或对合并协议作出补充的协议。(b)除第18条另有规定外,(a)(ii)段适用于任何法定条文、移转实体或渣打(视属何情况而定)并非立约一方的现有合约的任何条文,以及任何其他现有文件(合约及遗嘱除外)的任何条文,一如其适用于该段所适用的合约。(c)移转实体与客户之间的任何帐户,须在指定日期当日移转予渣打银行(香港),并成为渣打银行(香港)与该客户之间的帐户,规限该帐户的条件和附带条件(包括但不限于任何帐户号码)与先前的相同;就所有目的而言,每一该等帐户须当作为单一个无间断的帐户;而移转实体(不论单独或联同其他人,亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的任何现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包含抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺,自指定日期起,须在犹如有以下转变的情况下解释和具有效力:提述移转实体与客户之间的上述帐户之处(不论如何措词,亦不论是明订或隐含),就须在指定日期当日或以后办理的事情而言并在文意许可的情况下,均以提述渣打银行(香港)与该客户之间上述无间断的帐户取代:但本条例并不影响渣打银行(香港)或任何客户更改规限持有任何帐户的条件或附带条件的权利。(d)向某移转实体或由某移转实体发出或(只要是)向代表某移转实体的渣打或由代表某移转实体的渣打发出的现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意(不论该移转实体或渣打是单独或连同另一人行事,亦不论是否采用书面形式及是否与帐户有关),自指定日期起,须犹如是向渣打银行(香港)或由渣打银行(香港)发出,或向渣打银行(香港)连同该另一人发出,或由渣打银行(香港)及该另一人共同发出(视属何情况而定)一样而适用和具有效力。(e)要求某移转实体或代表某移转实体的渣打兑现的或由某移转实体或代表某移转实体的渣打接获、承兑或背书的、又或须于移转实体的任何营业地点支付的可流转票据或付款指令票据,无论是在指定日期之前、当日或之后要求该移转实体或代表该移转实体的渣打兑现或在指定日期之前、当日或之后接获、承兑或背书,自指定日期起,须犹如已要求渣打银行(香港)兑现,或已由渣打银行(香港)接获、承兑或背书,又或须于渣打银行(香港)的同一营业地点支付一样而具有同样效力。(f)某移转实体以受寄人身分对任何文件、纪录、货物或其他物件的保管,须在指定日期当日移交渣打银行(香港),而某移转实体根据关乎上述文件、纪录、货物或物件的委托保管合约而具有的权利及义务,须在该日成为渣打银行(香港)的权利及义务。(g)(i)在紧接指定日期之前由某移转实体或某移转实体的代名人、代理人或受托人持有而用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的抵押权益,自指定日期起,须由渣打银行(香港)持有,或由该代名人、代理人或受托人为渣打银行(香港)持有(视情况所需而定),并须供渣打银行(香港)(不论是为其本身利益,或是为其他人的利益(视属何情况而定))作保证就该法律责任付款或解除该法律责任之用。(ii)就按照本条例的条文转归或当作转归渣打银行(香港)的抵押权益及以该抵押权益作为保证的法律责任而言,渣打银行(香港)所享有的权利及优先权,以及规限渣打银行(香港)的义务及附带条件,与有关的移转实体倘若继续持有该抵押权益则本会享有的权利及优先权以及本会规限有关的移转实体的义务及附带条件一样。(iii)在不影响第(ii)节的一般性的原则下,如某移转实体与渣打银行(香港)之间或两个移转实体之间有任何现有法律责任存续,而某移转实体或渣打银行(香港)或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有抵押权益,则为强制执行该抵押权益或将该抵押权益变现的目的,即使各项业务转归渣打银行(香港),第(ii)节提述的任何法律责任仍须当作为继续有效。(iv)第(i)、(ii)或(iii)节提述的并扩及适用于未来各项贷款或各项法律责任的抵押权益,自指定日期起,须供渣打银行(香港)(不论是为其本身利益,或是为其他人的利益(视属何情况而定))作保证偿付或解除未来各项贷款以及就未来各项法律责任付款或解除未来各项法律责任之用,其可供使用的范围及方式,在各方面而言均与在紧接该日之前,该等抵押权益保证某移转实体或渣打银行(香港)借出的未来各项贷款或对某移转实体或渣打银行(香港)负有的各项法律责任的范围及方式一样。(v)尽管有第(i)节的规定,如任何抵押权益在接指定日期之前,不会供渣打银行(香港)用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任,或不会供任何移转实体用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任,则该抵押权益不得凭借本条例自指定日期起成为可供渣打银行(香港)就该法律责任用作保证,但在下述情况下则除外─(a)该抵押权益的条款另有明文规定;(b)渣打银行(香港)取得授予该抵押权益的人的书面同意;或(c)该抵押权益是根据一般法律产生的。(vi)尽管有第(ii)节的规定,如在紧接指定日期之前,渣打银行(香港)不会就任何对它负有的法律责任享有在当时已属存在的抵押权益所关乎的权利及优先权,或任何移转实体不会就任何对它负有的法律责任享有在当时已属存在的抵押权益所关乎的权利及优先权,则渣打银行(香港)不得凭借本条例自指定日期起就该法律责任享有该等权利及优先权,但在下述情况下则除外─(a)该抵押权益的条款另有明文规定;(b)渣打银行(香港)取得授予该抵押权益的人的书面同意;或(c)该抵押权益是根据一般法律产生的。(h)(i)凡某移转实体的权利或法律责任,或渣打代表某移转实体持有的权利或法律责任,凭借本条例而成为或当作成为渣打银行(香港)的权利或法律责任,则渣打银行(香港)及所有其他人自指定日期起即具有同样的权利、权力及补救(尤其是在提起法律程序,或在法律程序中抗辩,或向任何主管当局提出或反对申请方面具有同样权利及权力),以便确定、完成或强制执行该权利或法律责任,犹如该权利或法律责任在任何时候均属于渣打银行(香港)一样;而由某移转实体或渣打(视属何情况而定)或针对某移转实体或渣打(视属何情况而定)提起、并在紧接指定日期之前存在或待决的法律程序,或由某移转实体或渣打(视属何情况而定)或针对某移转实体或渣打(视属何情况而定)向任何主管当局提出、并在紧接指定日期之前存在或待决的申请,均可由渣打银行(香港)继续进行,或可针对渣打银行(香港)继续进行。(ii)凡某移转实体的任何权利或法律责任或渣打代表某移转实体持有的任何权利或负有的任何法律责任在指定日期之前已属该移转实体或渣打(代表该移转实体)作为一方的仲裁或法律程序的标的,则自指定日期起,渣打银行(香港)即自动取代该移转实体或渣打(视属何情况而定)成为该仲裁或法律程序的一方,而无需其他任何一方或有关仲裁人的同意。(i)裁定某移转实体或(如渣打代表某移转实体而在判决或裁决中被判胜诉或败诉)渣打胜诉或败诉的任何判决或裁决,如在指定日期之前仍未获完全履行,则在指定日期当日,在可由或可针对该移转实体或代表该移转实体的渣打强制执行的范围内,须成为可由或可针对渣打银行(香港)强制执行。(j)自指定日期起,任何适用于某移转实体或代表某移转实体的渣打的法庭命令,即适用于渣打银行(香港)而非该移转实体或渣打(视属何情况而定)。(k)本条例不得终止或损及在指定日期之前由某移转实体单独或联同他人所委任的接管人或接管人兼管理人的委任、权限、权利或权力。(l)如私隐专员本可就某移转实体违反或被指称违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则一事而在紧接指定日期之前根据该条例就该移转实体行使任何权力,则自指定日期起,他可就渣打银行(香港)行使该权力;但本条例将各移转实体的各项业务移转予和转归渣打银行(香港),以及因预期或由于进行上述移转及转归而向渣打银行(香港)所作出的任何资讯披露,并不属违反移转实体在紧接指定日期前所负有的保密责任,而渣打银行(香港)或移转实体亦不属违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则。第9条渣打银行(香港)及各移转实体的会计处理版本日期07/05/2004(1)即使任何其他条例的条文另有规定,凭借本条例,自指定日期起─(a)渣打香港分行的业务,须以在渣打香港分行的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);(b)manhattancardcompany的业务,须以在manhattancardcompany的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);(c)渣打财务的业务,须以在渣打财务的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);(d)standardcharteredinternational的业务,须以在standardcharteredinternational的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);(e)charteredcapital的业务,须以在charteredcapital的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值移转予渣打银行(香港);及(f)渣打银行(香港)的各项储备金的款额、名称及性质,在各方面而言,均须与紧接指定日期之前有关移转实体相应的现有储备金的款额、名称及性质一样,而所有成文法则及法律规则即适用于渣打银行(香港)的每项该等储备金或就其而适用,适用的方式在各方面而言,均须与它们在紧接指定日期之前适用于该移转实体相应的现有储备金或就其而适用的方式一样。(2)在第(1)(f)款中,凡提述某移转实体的现有储备金,均包括提述任何储备金或同类准备金,而不论其名称或称谓如何(亦不论其款额是正或是负);在不影响前述条文的一般性的原则下,在第(1)(f)款中,凡提述该等现有储备金,均包括提述损益表内贷方(或借方)所记的任何数额。第10条课税及税务事宜版本日期07/05/2004(1)就《税务条例》(第112章)而言,自指定日期起并就各项业务而言,渣打银行(香港)须视作犹如是各移转实体的延续,并在法律上与各移转实体是同一人一样。(2)据此(并在不影响第(1)款的一般性的原则下),任何财产或法律责任凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港),就《税务条例》(第112章)的任何目的而言,并不构成出售或以其他方式脱除该财产或法律责任,亦不构成该财产或法律责任的性质的改变。(3)在计算各移转实体在涵盖指定日期的课税年度根据《税务条例》(第112章)第iv部应课税的利润及亏损时,须计算各移转实体在该课税年度之内以及在紧接指定日期之前结束的期间所产生的利润或亏损。(4)在计算渣打银行(香港)根据《税务条例》(第112章)第iv部应课税的利润及亏损时,须计算在由指定日期当日或由指定日期之后的日期开始的任何期间,从移转予渣打银行(香港)的各移转实体的各项业务所产生的利润或亏损。第11条雇佣合约版本日期07/05/2004(1)第8(a)条适用于某移转实体雇用任何人的雇佣合约;而就所有目的而言,根据该合约受雇于该移转实体及渣打银行(香港)须当作为单一项无间断的雇用。(2)某移转实体的董事、秘书或核数师,不得仅凭借本条例而成为渣打银行(香港)的董事、秘书或核数师(视属何情况而定)。第12条退休金、公积金及酬金利益版本日期07/05/2004(1)构成或关乎为各移转实体雇员的利益而设立的退休金计划及公积金计以及各移转实体须支付的酬金利益的契据及规则,自指定日期起,在文意许可的范围内,须在犹如其中提述各移转实体之处均以提述渣打银行(香港)取代的情况下解释和具有效力。(2)凭借本条例而成为渣打银行(香港)高级人员或雇员的某移转实体高级人员或雇员,不得仅凭借本条例而有权参与渣打银行(香港)的任何退休金计划、公积金计划或享有渣打银行(香港)支付的酬金利益,而渣打银行(香港)的现有高级人员或雇员,亦不得仅凭借本条例而有权参与某移转实体的任何退休金计划、公积金计划或享有某移转实体支付的酬金利益。第13条对禁止合并的宽免版本日期07/05/2004(1)在某移转实体或渣打银行(香港)或其各自的任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文件内,或在渣打为立约一方的任何合约或其他文件(该合约或文件所订或根据该合约或文件确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属某移转实体业务的组成部分)内,如载有任何条文禁止将各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港),或载有效力是禁止将各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)的条文,则该条文藉本条例而当作已被免去。(2)在某移转实体或渣打银行(香港)或其各自的任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文件或其他协议内,或在渣打为立约一方的任何合约或其他文件或其他协议(该合约、文件或协议所订或根据该合约、文件或协议确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属某移转实体业务的组成部分)内,如载有任何条文表明各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)会引致违约或失责情况出现,或当作引致违约或失责情况出现,则该条文藉本条例而当作已被免去。第14条证据∶簿册及文件版本日期07/05/2004(1)在指定日期前本会就任何事宜作为对某移转实体有利或不利的证据的所有簿册及其他文件,可就同一事宜获接纳为对渣打银行(香港)有利或不利的证据。(2)在本条中,“文件”(documents)一词的涵义,与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。第15条《证据条例》(第8章)第iii部版本日期07/05/2004(1)自指定日期起,《证据条例》(第8章)第iii部适用于凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)的各移转银行的银行纪录,亦适用于指定日期之前已列入该等纪录内的记项,犹如该等纪录是渣打银行(香港)的纪录一样。(2)就《证据条例》(第8章)第20条而言,凡银行纪录凭借本条例当作已成为渣打银行(香港)的银行纪录,而其内有任何记项看来是在指定日期前已列入者,则该等纪录须当作为在列入该记项时已属渣打银行(香港)的普通银行纪录,而任何该等记项须当作为在惯常及通常业务运作中列入的。(3)就《证据条例》(第8章)第40及41条而言,先前由各移转实体保管或控制的文件,均凭借本条例当作为先前由渣打银行(香港)保管或控制的文件。(4)在本条中,“银行纪录”(banker'srecords)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。第16条转归和移转的证据版本日期07/05/2004(1)就所有目的而言,出示本条例的政府印务局文本,即为各移转实体的各项业务或其中任何部分按照本条例的条文转归和移转予或当作转归和移转予渣打银行(香港)的不可推翻的证据。(2)在不影响第(1)款的一般性的原则下─(a)就凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的注册证券而言,本条例的政府印务局文本,连同刊登指定日期公告的证据,就所有目的而言,具有作为就该等注册证券从各移转实体移转予渣打银行(香港)而妥为签立的移转文书的效用;(b)任何契据或其他文件如在指定日期当日或以后订立或签立,而渣打银行(香港)或某移转实体藉该契据或文件而单独或联同其他人将某移转实体在紧接指定日期前单独或联同其他人持有并属各项业务组成部分的财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出),或其意是藉该契据或文件而单独或联同其他人将该财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出),或渣打银行(香港)或某移转实体藉该契据或文件而单独或联同其他人申请注册为该财产的持有人或所有人,则该契据或文件即为该移转实体对该财产持有的权益根据本条例转归或当作转归渣打银行(香港)的充分证据;(c)凡渣打银行(香港)或某移转实体自指定日期起有其他交易或看来是交易的交易,而该交易所涉及或关乎的财产或各项法律责任在紧接该日期前属各移转实体所有并属各项业务的组成部分,则为有关交易的其他一方或透过或藉着该一方提出申索的人利益起见,渣打银行(香港)须当作有全面的权力及权限进行该宗交易,犹如该等财产或各项法律责任已根据本条例转归或当作转归渣打银行(香港)一样;(d)凡由渣打银行(香港)或代表渣打银行(香港)在任何时候发出的证明书,证明其内指明的财产或各项法律责任(该等财产或各项法律责任在紧接指定日期之前为某移转实体的财产或各项法律责任)根据本条例当作或并不当作(视属何情况而定)转归渣打银行(香港)者,该证明书就所有目的而言,是它所证明事实的不可推翻的证据。(3)第(2)(c)或(d)款并不影响渣打银行(香港)以及各移转实体中每一实体就其中一方已作出或看来已作出的涉及或关乎任何财产或各项法律责任中的任何法律责任的任何事情,对彼此所负的法律责任。(4)在第(2)款中─(a)"转易”(convey)包括按揭、押记、租赁、允许、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或其他方式的转易;及(b)"注册证券”(registeredsecurities)指股份、股额、债权证、贷款、债权证明书、单位信托计划中的单位或受该项计划的信托所规限的投资的其他股份,以及其他各类可转让而持有人是名列登记册(不论登记册是在香港或其他地方备存)的证券。(5)本条不适用于在第5(2)条范围内的任何财产及各项法律责任。第17条土地权益版本日期09/07/2004(1)土地权益凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)一事─(a)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第53(4)(a)或(7)(a)条而言,并不构成该权益的取得、处置、转让、移转、或放弃管有该权益;或(由2004年第16号第16条修订)(b)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第6(1)(b)条而言,并不构成该权益的转让或分租或该权益的转让协议或分租协议;或(c)并无将租赁权益并入其预期的复归权的效用;或(d)就关乎该权益或影响该权益的文书所载的条文而言,并不构成对该权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置;或(e)不属违反禁止让与的契诺或条件;或(f)并不引致任何权利的丧失、或产生损害赔偿或其他诉讼权;或(g)并不令任何合约或抵押权益失效或获得解除;或(h)并不终绝、影响、更改、缩减或延迟该权益的优先权,不论该优先权是根据《土地注册条例》(第128章)、普通法或衡平法而存在的。(2)所有在紧接指定日期之前以某移转实体的名义(不论单独或联同其他人)就任何关乎土地的文书或土地权益作出的现有注册,自指定日期起均须在犹如已将“standardcharteredbank(hongkong)limited渣打银行(香港)有限公司”的名称而非该移转实体的名称记入土地登记册的情况下解释和具有效力。(3)为使渣打银行(香港)能够在它认为合适时,将凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的财产的拥有权,藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备,或使渣打银行(香港)能够追溯该拥有权,本条例须当作为以渣打银行(香港)为受益人而作出的该财产的转让、转易、移转或一般产权处置的文书(视属何情况而定),而出示本条例的政府印务局文本,就证明或追溯渣打银行(香港)为拥有权的受益人而言,即为本条例的不可推翻的证据。(4)为使公众人士可透过在土地注册处的关乎受本条例影响的财产或土地权益的公共纪录而获悉本条例,渣打银行(香港)须就凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的各移转实体的全部财产,或如属渣打代渣打香港分行持有的财产或属渣打香港分行业务的组成部分的财产,则为渣打的该等财产转归一事,将本条例的政府印务局文本,就凭借本条例而移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的财产,在土地注册处注册,或安排将该文本就该等财产在土地注册处注册。(5)为免生疑问,渣打银行(香港)及各移转实体并不因本条而免受《印花税条例》(第117章)的条文所规限。第18条关于其他成文法则的保留条文版本日期07/05/2004渣打银行(香港)或某移转实体或它们各自的附属公司,并不因本条例而免受任何规管它们任何一方的业务经营的成文法则的条文所规限。第19条关于公司的保留条文版本日期07/05/2004本条例并不影响渣打银行(香港)修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力,或处置或处理其财产、抵押权益或各项法律责任、或经营或不再继续经营其任何部分的业务的权力;而本条例亦不影响渣打集团的任何成员在指定日期之前修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力,或在指定日期之前处置或处理其财产、抵押权益或各项法律责任的权力。第20条保留条文版本日期07/05/2004本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利,但本条例所述及者和经由、透过或藉着他们提出申索者除外。

详题 版本日期 30/06/1997

详题 版本日期 30/06/1997

本条例旨在就渣打银行香港分行、ManhattanCardCompanyLimited、StandardCharteredFinanceLimited渣打财务(香港)有限公司、StandardCharteredInternationalTradeProductsLimited及CharteredCapitalCorporationLimited的各项业务转归StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司一事以及就其他有关目的订定条文。

本条例旨在订定如香港中华煤气有限公司(一所在英格兰成立为法团的公司)根据联合王国的法律获批准成为一间根据《公司条例》(第32章)成立为法团的公司,则该公司可成为一间如此成立为法团的公司,并为附带和附属于此事的事宜订定条文。 [1982年3月12日] (本为1982年第16号) 第1条 简称 版本日期 30/06/1997 本条例可引称为《香港中华煤气公司(法团转移)条例》。 第2条 释义 版本日期 30/06/1997 (1)除第(2)款另有规定外,本条例所用的字及词,除文意另有所指外,涵义与《公司条例》(第32章)中该等字及词的涵义相同。 (2)在本条例中,除文意另有所指外─ “本公司”(thecompany)指根据联合王国《1856年合股公司法令》*(1856c.47U.K.)成立为法团并在符合联合王国《1980年公司法令》(1980c.22U.K.)的规定下以“TheHongKongandChinaGasCompanyLimited"为名称的公司; “经核证”(certified)指经本公司任何两名董事核证为真正副本; “转移日期”(transferdate)指依据第4(1)条发出的公司注册证书的日期。 注: *"《1856年合股公司法令》”乃“JointStockCompaniesAct,1856"之译名。 "《1980年公司法令》”乃“CompaniesAct1980"之译名。 第3条 将文件交付处长及费用 版本日期 30/06/1997 (1)本公司可在本条例的生效日期后的任何时间,将第(2)款所指明的文件交付处长,而在第(3)款所指明的费用缴付后,处长须将该等文件保留和登记。 (2)第(1)款所提述的文件是─ (a)本条例的经核证印刷本一份; (b)赋权本公司成为一间根据《公司条例》(第32章)成立为法团的公司的联合王国国会法令的经核证印刷本一份; (c)由英格兰公司注册处处长*发出的表明本公司是根据联合王国《1856年合股公司法令》(1856c.47U.K.)成立为法团的证明书的经核证副本一份; (d)一份关于香港办事处的座落地点的通知,而该办事处乃一经处长发出第4(1)条所提述的公司注册证书即为本公司的注册办事处者; (e)本公司的章程大纲及章程细则的经核证印刷本一份,而该章程大纲及章程细则的格式须为将来在处长发出第4(1)条所提述的公司注册证书时该章程大纲及章程细则生效所采用者; (f)已交付英格兰公司注册处处长*的本公司最新周年申报表的经核证副本一份(该周年申报表所截至的日期须为该周年申报表依据第(1)款交付处长的日期),连同依据联合王国1948至1981年《公司法令》@须与该周年申报表一并交付的所有文件的副本; (g)截至向处长交付申请表的日期为止的本公司董事申报表,该申报表须采用就《公司条例》(第32章)第158条而订明的格式,并须载有该条所指明的详情;及 (h)就每项本公司所设定且相关的债项仍未偿付或清偿的押记(属于符合《公司条例》(第32章)第80(2)条(a)至(i)段所载的任何一项描述的押记)(如有的话)而言,就《公司条例》(第32章)第80条而订明的详情及设定或证明该项押记的文书(如有的话)的经核证副本,以及英格兰公司注册处处长*所备存的押记登记册上关于该项押记的记项的经核证副本,但如并无上述押记、文书或(视属何情况而定)记项存在,则须改为向处长交付一份由本公司任何两名董事作出的法定声明,表明并没有上述押记、文书或(视属何情况而定)记项存在。 (3)本公司须向处长缴付$1140000的费用,而对于根据《公司条例》(第32章)就本公司当作根据该条例成立为法团、就附表所列章程大纲格式内指明的本公司法定股本,或就于任何时间将在转移日期列于本公司的股份溢价帐贷方的任何款额资本化而须缴付的任何其他费用,本公司均获豁免。 注: *"英格兰公司注册处处长”乃“RegistrarofCompaniesofEngland"之译名。 "《1856年合股公司法令》”乃“JointStockCompaniesAct,1856"之译名。 第4条 当作根据《公司条例》成立为法团 版本日期 30/06/1997 (1)第3(2)条所指明的文件一经登记及第3(3)条所指明的费用一经缴付后,处长须在用于登记根据《公司条例》(第32章)组成及注册的公司的登记册上记入本公司的名称,即“香港中华煤气有限公司”,并须发出一份经他签署的关于本公司的公司注册证书,该证书须经修改以反映本公司名称的更改(如有的话)及本公司的注册由英格兰转移至香港,并述明本公司是一间有限公司。 (2)在转移日期当日及自该日起─ (a)本公司须当作为一间根据《公司条例》(第32章)妥为成立为法团的公司,而除本条例另有规定外,《公司条例》须扩及并适用于本公司(作为一间根据《公司条例》(第32章)妥为成立为法团的公司)及与本公司有关连的人和事宜,而本公司随即能够行使一间根据《公司条例》(第32章)成立为法团的公司的所有职能,并具有永久延续性及法团印章,但本公司一旦清盘时,则成员所须分担提供公司的资产的法律责任一如《公司条例》(第32章)所述者;及 (b)《公司条例》(第32章)的第XI部不再适用于本公司,而处长须保留他认为适合保留的与本公司有关并依据《公司条例》(第32章)第XI及XII部登记或注册的文件。 (3)本条例并无以下效用─ (a)设立新的法律实体; (b)损害或影响本公司的连续性; (c)影响本公司的财产; (d)致令任何由本公司或任何其他人提起或将会提起的法律或其他程序欠妥,或致令任何针对本公司或任何其他人提起或将会提起的法律或其他程序欠妥;或 (e)影响本公司或任何其他人的任何权利、权力、权限、职责、职能、法律责任或义务,但在本条例所订明的范围内者除外。 (4)处长依据第(1)款发出的公司注册证书,即为以下事项的不可推翻的证据:本条例关于注册及其先决及附带事宜的所有规定均已获遵从,以及本公司在该证书所指明的日期当日及自该日起是一间根据《公司条例》(第32章)及本条例妥为注册的公司。 第5条 《公司条例》对本公司的适用 版本日期 30/06/1997 (1)《公司条例》(第32章)第22(2)、43(1)及112条不适用于本公司。 (2)为免生疑问,并即使《公司条例》(第32章)或本公司的章程大纲及章程细则有任何规定─ (a)本公司根据《公司条例》(第32章)第122条须在大会上提交本公司省览的首份损益表及资产负债表,须是转移日期所属的本公司财政年度的损益表及截至该财政年度最后一天的资产负债表; (b)本公司根据《公司条例》(第32章)第111条须举行的首次大会,不得迟于上文(a)段所提述的财政年度最后一天之后的9个月举行;及 (c)本公司根据《公司条例》(第32章)第107及109条须提交的首份申报表,须截至上文(b)段所提述的举行本公司大会的日期(如早于该日期,则须截至在转移日期后举行的本公司首次大会的日期),并须在举行该次大会的日期后28天内递送予处长。 (3)《公司条例》(第32章)第80(1)条对本公司具有效力,犹如在该条中对“订定日期”的提述是对转移日期的提述一样。 (4)如本公司名称在转移日期前依据联合王国《1980年公司法令》*(1980c.22U.K.)的规定有所更改,则直至─ (a)转移日期,或 (b)更改名称的日期的首个周年日,(两者以较早者为准)为止,《公司条例》(第32章)或任何其他条例中规定或授权将本公司名称在任何文件或其他物件上或在本公司经营业务的任何地方显示的任何条文均适用,犹如在该条文中对本公司名称的任何提述是对本公司现有名称或本公司在如此更改名称前的名称的提述一样。 注: *"《1980年公司法令》”乃“CompaniesAct1980"之译名。 第6条 股本及章程大纲 版本日期 30/06/1997 在转移日期当日及自该日起─ (a)本公司股本所用货币须由英镑转换为港元; (b)本公司资本中的每股331/3便士的已发行或未发行股份须转换为$5一股的股份; (c)本公司的每股已发行股份须当作全部缴足股款,方式是将列于本公司的股份溢价帐贷方的款额的某部分资本化,而该部分是相等于本公司的所有已发行股份的总面值与本公司为会计目的而视为已在紧接转移日期前就该等股份缴足股款的款额之间的差额; (d)每张已发行并代表本公司资本中331/3便士一股的股份的股票,须当作代表本公司资本中数目相等的$5一股的股份;及 (e)本公司的章程大纲须采用附表所列格式。 第7条 保留条文 版本日期 01/07/1997 附注: 具追溯力的适应化修订─见2000年第61号第3条 本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利,但本条例所述及者和经由、透过他们或在他们之下作申索者除外。 (由2000年第61号第3条修订) 附表 版本日期 01/07/1997 附注: 具追溯力的适应化修订─见2000年第61号第3条 [第3及6条] 香港中华煤气有限公司 (THEHONGKONGANDCHINAGASCOMPANYLIMITED) 组织章程大纲 1.本公司的名称是“TheHongKongandChinaGasCompanyLimited(香港中华煤气有限公司)"。 2.本公司的注册办事处将位于香港。 3.本公司设立的宗旨为─ (A)在香港及中国制造、生产、购买、供应和销售煤气,并在本公司于上述地方或其任何部分的各分公司及部门经营煤气公司的业务,以及制造、生产、供应和销售在生产煤气的过程中获得的物料及副产品。 (B)在前述各个地方或任何该等地方或其任何部分竖设和建造煤气厂、储气鼓、工业装置、机械及器具,并铺设一切所需的主喉和分喉以及其他喉管。 (C)管理、批租和出租,或同意批租和出租、接受退回、按揭、出售和绝对处置、向政府退回或以其他方式处理本公司全部或任何部分的土地及可继承产、宅院及物业单位,或在以上各项中的任何产业权或权益,或就该等土地及可继承产、宅院及物业单位、产业权或权益批予通行权。(由2000年第61号第3条修订) (D)获取任何人士的任何土地财产或非土地财产和任何种类的权益及全部或部分的业务、资产和负债,以及接受以上各项的产业权或权益或取得以上各项的选择权。 (E)生产、加工处理、进口、出口、经销和贮存任何货品及其他东西,并经营任何货品及其他东西的制造商、加工商、进口商、出口商、贮存商及经销商的业务。 (F)获取和开发土地、矿藏及矿物权;获取、勘探和开发任何天然资源;经营任何涉及土地或其他不动产或建筑物或其上构筑物的拥有权或管有权的业务;建造、竖设、装置、拆毁、重建、扩大、改动和维修建筑物、工业装置及机械,并经营建筑商、承办商及工程师的业务。 (G)提供各种服务,并经营任何类型的谘询、顾问、经纪及代理业务。 (H)将本公司的款项投资于任何投资项目,并持有、出售或以其他方式处理该等投资。 (I)获取和经营本公司的附属公司或控股公司所经营的任何业务或本公司的控股公司的另一附属公司所经营的任何业务。 (J)提供各种各类的谘询、调查、监督、管理、技术、文化、艺术、娱乐、教育、商业、投资、顾问及其他设施或服务,并经营任何涉及提供任何上述设施或服务的业务。 (K)作为任何人士、公司、法团或在世界任何地方的任何慈善或其他机构(不论是否具法团地位)的受托人或代名人而以信托方式持有,并管理、处理和利用任何种类的土地及非土地财产,尤其是股份、非土地财产、股额、债权证、债权股证、票据、证券、选择权、保险单、帐面债项、申索及据法权产、土地、建筑物、可继承产、业务及商业经营、按揭、押记、年金、专利、特许及任何土地或非土地财产的任何权益,以及任何针对该等财产或针对任何人士、商号或法团的申索。 (L)向任何人士借出款项并批予或提供信贷及财务融通。 (M)与任何政府或主管当局或人士订立任何安排;向任何该等政府或主管当局或人士取得任何法例、命令、权利、特权、专营权及特许权;并执行、行使和遵从该等安排、法例、命令、权利、特权、专营权及特许权。 (N)借入和筹措款项及接受存款(但并非经营《银行业条例》(第155章)所界定的银行业务),并以任何方式为任何债项或债务作出保证或解除,尤其是(在不损害前述条文的一般性的原则下)藉将本公司全部或任何部分的业务、财产和资产(现时的及将来的)及未催缴资本按揭或作押记,或藉设定和发行证券以达上述目的。 (O)作出任何担保或保证,或订立任何弥偿合约(火险、人寿保险及海上保险除外),尤其是(在不损害前述条文的一般性的原则下)不论在有代价或无代价的情况下,亦不论是藉承担个人义务或将本公司全部或任何部分的业务、财产和资产(现时的及将来的)及未催缴资本按揭或作押记或是藉该两种方法或是以任何其他方式,担保、支持或保证任何人士(包括(在不损害前述条文的一般性的原则下)任何当其时是本公司的附属公司或控股公司或是本公司的控股公司的另一附属公司或是在其他方面与本公司有联系的公司)履行任何义务或承担及偿还或支付该人的任何证券或债务的本金和就该等证券或债务而须支付的任何溢价、利息、股息及其他款项。 (P)与任何人士合并或订立合伙或任何分享利润的安排,并在任何方面与任何人士合作或分享或分担,以及对任何人士予以协助或资助。 (Q)承兑、开出、订立、开立、发出、签立、贴现、背书、议付和买卖汇票、承付票及其他票据和证券(不论是否属可流转者),包括《银行业条例》(第155章)第137B条所指的订明票据。(由1993年第94号第45条修订) (R)申请和取得、购买或以其他方式获取任何商业及服务标记和名称、设计、专利、专利权、发明及秘密工序,并经营发明者、设计者或研究组织的业务。 (S)将本公司全部或任何部分的业务、财产和资产(现时的及将来的)出售、交换、按揭、作押记、以收取租金或分享利润或收取特许权使用费或其他方式出租,就该等业务、财产和资产批予特许、地役权、选择权、役权及其他权利,并以任何其他方式处理或处置该等业务、财产和资产,以取得任何代价,尤其是(在不损害前述条文的一般性的原则下)任何证券。 (T)发行与分配本公司的证券,以取得现金,或支付或部分支付本公司所购买或以其他方式获取的任何土地或非土地财产,或支付或部分支付本公司所获提供的任何服务,或作为任何义务或款额(即使较该等证券的面额为细)的保证,或作任何其他用途。 (U)就所获提供或将获提供的以下服务给予酬金或其他补偿或酬偿:配售或促致配售或以其他方式协助发行本公司的任何证券,或转移本公司的注册或经营或进行本公司的业务;设立或发起,或赞同或参与设立或发起任何公司、基金或信托;认购、包销、购买或以其他方式获取任何公司、基金或信托的证券;经营公司、基金、信托或业务发起人或经理的业务及证券包销商或交易商的业务;出任任何其他公司的董事、秘书、经理、过户登记人或转让代理人,并出任任何类别的受托人及承担和执行任何信托。 (V)支付将本公司的注册转移至香港及本公司于香港成立为法团所初步及附带引起的所有费用、收费及开支,并促致本公司在香港以外任何地方注册或成立为法团,或根据香港以外任何地方的法律注册或成立为法团。 (W)将退休金、年金或其他津贴,包括死亡津贴,批予本公司或在任何时间是或曾是本公司的附属公司或控股公司或本公司的控股公司的另一附属公司或在其他方面与本公司有联系的任何公司的任何董事、高级人员或雇员或过去的董事、高级人员或雇员,或批予任何该等公司的业务的前任人的任何董事、高级人员或雇员或过去的董事、高级人员或雇员,以及任何该等人士的亲人、亲属或受养人,并批予提供一项或多于一项直接或间接惠及本公司的服务的其他人士或本公司认为对本公司有任何道义上的申索的其他人士或其亲人、亲属或受养人;设立或支援任何组织、机构、会社、学校、建筑及房屋计划、基金及信托;就保险或其他相当可能惠及任何该等人士或在其他方面增加本公司或本公司成员的利益的其他安排作出付款;为任何相当可能直接或间接推进本公司或本公司成员的利益的目的而认捐、担保或支付款项;或为任何民族、慈善、仁爱、教育、社会、公众、大众或有用的宗旨而认捐、担保或支付款项。 (X)停止经营或结束本公司的任何业务或活动,在任何国家或地区取消本公司的注册并将本公司清盘或促致本公司解散。 (Y)将本公司的任何财产按其原样或原物分发予本公司的债权人及成员。 (Z)以委托人、代理人、承办商或受托人身分或其他身分,以及由或经由受托人、代理人或其他人,在世界任何地方作出所有或任何前述事情或事宜,并可单独或连同其他人一同作出该等事情或事宜。 (AA)经营任何其他业务或活动并作出任何性质的事情,而该等业务、活动及事情须是本公司认为能够或可能是能够便于与上述各项一并经营或作出,或相当可能直接或间接使本公司全部或任何部分的业务、财产或资产的价值提高或更为有利可图,或在其他方面增加本公司或本公司成员的利益的。 (BB)作出本公司认为是或可能是附带于或有助于达到以上各项或任何一项宗旨的所有其他事情。现特此宣布,在本条中,“公司”(company)一词除非是用于提述本公司的,否则包括任何合伙或其他团体,不论其是否具法团地位,亦不论其是在香港抑或在其他地方组成或成立为法团,或是以香港抑或以其他地方为其居籍或居于香港或其他地方;“人”、“人士”(person)包括任何公司及任何其他法人或自然人;“证券”(securities)包括任何全部、部分或并未缴付款项的股份、股额、单位、债权证、债权股证或债权股额、存款收据、汇票、票据、认购权证、息票、认购或转换的权利,或类似的权利或义务;“和”、“及”、“以及"、“并”(and)和“或”(or)在文意许可的情况下,指“和、及、以及、并/或”(and/or);“其他”(other)和“其他方式”、“其他方面”、“其他身分”、“其他人”(otherwise)在可能作较宽松的解释时,不得按同类原则作解释;而在本条的各段中所指明的宗旨,除非文意明确地如此指示,否则不得藉参考在另一段中的词语或本公司的名称或基于该词语或该名称所作的推论而在任何方面受到局限或限制,该等宗旨可全面和充分地予以贯彻,并须作宽松的解释,犹如上述各段中每一段均是界定另一间不同和独立的公司的宗旨一样。 4.本公司成员的责任是有限的。 5.本公司的股本为$225000000,按每股$5分为45000000股,而本公司有权将原有或任何增加的资本分为数个类别,并将任何优先、递延、有限制的或其他特别的权利、特权、限制或条件附加其上。

本条例旨在就苏格兰皇家银行业务转让予RBSG苏格兰皇家银行一事,以及就相关事宜订定条文。

[2004年5月7日]

[1985年7月26日]

(本为2004年第6号)

(本为1985年第51号)

弁言 版本日期 07/05/2004

注:

鉴于─

"RBSG苏格兰银行”乃“RBSGpubliclimitedcompany"之译名。

(a)StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司(下称“渣打银行(香港)")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的银行;

弁言 版本日期 30/06/1997

(b)渣打银行(下称“渣打”)是根据英格兰及威尔斯法律藉《英廷敕书》成立为法团而注册办事处设于联合王国的公司;该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的银行,在香港及其他地方经营银行业务;

鉴于─

(c)ManhattanCardCompanyLimited(下称“ManhattanCardCompany")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的有限制牌照银行;

(a)苏格兰皇家银行藉英皇佐治一世于1727年5月31日颁布的《英廷敕书》,以“TheRoyalBankofScotland"的名称成立为法团,其后根据联合王国《1948年公司法令》*第VIII部以“TheRoyalBankofScotlandLimited"的名称注册为股份有限公司,再根据联合王国《1980年公司法令》 重新注册为公众有限公司,该公司现已根据《公司条例》(第32章)第XI部注册为海外公司;

(d)StandardCharteredFinanceLimited渣打财务(香港)有限公司(下称“渣打财务”)是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;

(b)RBSG苏格兰皇家银行(下称“RBSG银行”)是一公众公司,根据联合王国1948至1980年《公司法令》@成立为股份有限公司,其成立的宗旨之一是在联合王国、香港及其他地方经营银行业务,该公司现已根据《公司条例》(第32章)第XI部注册为海外公司;

(e)StandardCharteredInternationalTradeProductsLimited(下称“StandardCharteredInternational")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;

(c)苏格兰皇家银行的业务与Williams

(f)CharteredCapitalCorporationLimited(下称“CharteredCapital")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司;

9778818威尼斯官网英格兰皇家银行章程,渣打银行。Glyn'sBank的业务进行全球性合并,因此宜将上述业务转让予RBSG银行;

(g)渣打银行(香港)、渣打、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital是以渣打集团有限公司为最终控股公司的渣打公司集团(下称“渣打集团”)的成员;

(d)联合王国已通过《1985年苏格兰皇家银行法令》§,目的是使上述业务转让予RBSG银行一事得以实行(在该项转让可藉联合王国法例实行的范围内),另一目的是将苏格兰皇家银行的名称改为“TheRoyalBankofScotland(1727)Limited"及将RBSG银行的名称改为“TheRoyalBankofScotlandpubliclimitedcompany";及

(h)渣打透过在香港的分行(下称“渣打香港分行”)营运;

(e)为上述全球性合并的实行,宜将苏格兰皇家银行的香港业务及该银行业务中受香港法律管限、或其转让受香港法律管限、或得自该银行香港业务的部分,藉香港法例转让予RBSG银行:

(i)为更妥善经营渣打集团的业务,宜将渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital各自的各项业务合并入渣打银行(香港)并由渣打银行(香港)继承,而该项合并及继承应以将渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital的各项业务移转予渣打银行(香港)的方式进行;

注:

(j)考虑到影响渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital各项业务经营的合约关系及其他法律关系的范围,宜藉本条例将上述各项业务移转予渣打银行(香港),使渣打银行(香港)、渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital各自的业务的经营及连续性不受干扰。

*"《1948年公司法令》”乃“CompaniesAct1948"之译名。

第1条 简称 版本日期 07/05/2004

"《1980年公司法令》”乃“CompaniesAct1980"之译名。

本条例可引称为《渣打银行(香港)有限公司(合并)条例》。

"RBSG苏格兰银行”乃“RBSGpubliclimitedcompany"之译名。

第2条 释义 版本日期 07/05/2004

§"《1985年苏格兰皇家银行法令》”乃“RoyalBankofScotlandAct1985"之译名。

(1)在本条例中,除所述事项或文意另有所指外─

第1条 简称 版本日期 30/06/1997

“公司注册处处长”(RegistrarofCompanies)指根据《公司条例》(第32章)第303条委任的公司注册处处长;

本条例可引称为《苏格兰皇家银行条例》。

“合并协议”(mergeragreement)指为协定按何条款及条件移转各项业务予渣打银行(香港)的目的而由或代表渣打银行(香港)、渣打、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital订立的合并协议;

第2条 释义 版本日期 30/06/1997

“各移转银行”(transferringbanks)指渣打香港分行及ManhattanCardCompany,而提述“移转银行”之处,即提述各移转银行之中的其中一间;

(1)在本条例中,除文意另有所指外─

“各移转实体”(transferringentities)指各移转银行、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital,而提述“移转实体”之处,即提述各移转实体之中的其中一个实体;

“成文法则”(enactment)指在本条例或任何条例或根据任何条例所订立的任何命令、附例、规则或规例内的成文法则;

“各项法律责任”(liabilities)包括每一种类的责任及义务(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的),而提述“法律责任”之处,即提述各项法律责任之中的其中一项;

“抵押”(security)包括任何按揭或押记(不论是法律上的或衡平法上的)、转让、债权证、固定抵押、浮动押记、个人债券、汇票、承付票、信托收据、仓单、担保、弥偿、留置权、保留权、押物预支、质押(不论是实有的或法律构定的)、委托、押货预支、抵销权、补偿权或承诺、任何标准抵押、任何形式上的绝对转让或绝对产权处置及规限该转让或产权处置的任何协议或其他契据、文书或文件、任何债券连抵押产权处置书或债券连抵押转让书、任何现金信贷债券、任何现金信贷债券连抵押产权处置书或现金信贷债券连抵押转让书、任何抵押转让书、属抵押性质的各种土地权利或负担,以及用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何其他契据、文件、转易、文书、安排或方式(全部根据任何适用的法律而订立、批出、产生或存续),并包括任何协议或承诺(不论是否书面形式),其内规定在接获要求时或在其他情况下须发出或签立前述任何一项;

“各项业务”(undertakings)指任何移转实体的任何簿册及纪录中所记录的由任何移转实体的任何簿册及纪录设定的各移转实体任何性质的业务经营及所有的现有财产、储备金及各项法律责任(包括但不限于因任何移转实体与渣打的任何其他分行或渣打集团的任何其他成员之间的安排而产生的任何财产或法律责任,以及任何移转实体与此有关的任何其他财产及各项法律责任(除外财产及各项法律责任除外)),而提述“业务”之处,即提述各项业务之中的其中一项;

“法律责任”(liabilities)包括每一种类的债项、责任及义务,不论该等债项、责任及义务在何处产生(亦不论是或有的或实有的、现存的或将来的);

“私隐专员”(PrivacyCommissioner)指根据《个人资料(私隐)条例》(第486章)第5(1)条设立的个人资料私隐专员;

“附属公司”(subsidiary)具有《公司条例》(第32章)第2(4)条给予该词的涵义;

“法定货币纸币”(legaltendernotes)具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义;

“客户”(customer)包括任何在苏格兰皇家银行或RBSG银行(视文意所需而定)开有银行帐户,或与苏格兰皇家银行或RBSG银行有其他事务往来、交易或安排的人;

“抵押权益”(securityinterest)包括按揭或押记(不论是法律上或衡平法上的,亦不论是固定或浮动的按揭或押记)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、押物预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、无效资产安排、协议或承诺、补偿或承诺权、任何标准抵押、任何形式上的绝对转让或绝对产权处置及规限该转让或产权处置的任何协议或其他契据、文书或文件、任何债券连抵押产权处置书或债券连抵押转让书、任何现金信贷债券、任何现金信贷债券连抵押产权处置书或现金信贷债券连抵押转让书、任何抵押转让书、属抵押性质的各种土地权利或负担及用作保证偿付或解除任何债项或就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何其他契据、文件、转易、文书、安排或方式(每项均属根据适用的法律而订立、批出、产生或存续者),并包括任何协议或承诺(不论该协议或承诺是否采用书面形式),其中规定在接获要求时或在其他情况下须发出或签立前述任何一项,或其他用作保证偿付或解除债项或就任何法律责任付款或解除任何法律责任(不论该债项或法律责任是现存的或是将来的,实有的或是或有的)的方式(每项均属根据适用的法律而订立、批出、产生或存续者);

“指定日期”(appointedday)指根据第3条指定的日期;

“附属公司”(subsidiary)具有《公司条例》(第32章)第2(4)条给予该词的涵义;

“财产”(property)指每一种类的财产及资产,不论该等财产及资产位于何处,并包括以信托方式持有的财产以及每一种类的抵押、权利、利益及权力,但不包括苏格兰皇家银行的法团印章或依据联合王国《1985年公司法令》*或《公司条例》(第32章)的条文所须备存的任何文件(会计纪录除外);

“客户”(customer)指任何在移转实体开有银行帐户的人,或任何与移转实体有其他事务来往、交易或安排的人;

“现有”(existing)指紧接指定日期之前存在、未完结或有效;

“指定日期”(appointedday)指依据第3条指定的日期;

“处长”(theregistrar)指根据《公司条例》(第32章)第303条委任的公司注册处处长;

“保障资料原则”(dataprotectionprinciples)指《个人资料(私隐)条例》(第486章)附表1列明的保障资料原则;

“业务”(undertaking)就苏格兰皇家银行而言,指苏格兰皇家银行的业务经营及所有现有财产及现有法律责任;

“除外财产及各项法律责任”(excludedpropertyandliabilities)指─

“遗嘱”(will)包括遗嘱更改附件、信托产权处置与授产契、任何其他遗嘱性质文字,以及在任何人去世后生效、藉以处置其遗产的任何部分或藉以产生遗产继承权的任何契据、产权处置书、合约、文书或文字;

(a)每一移转实体的法团印章;

“获授权代表”(authorizedrepresentative)就苏格兰皇家银行或RBSG银行而言,指居于香港并获授权代为接受送达法律程序文件及通知的人士或多名人士中的一名,而其姓名及地址已根据《公司条例》(第32章)第333(1)条登记;及

(b)各移转实体依据《公司条例》(第32章)须保存的文件,而就渣打而言,指依据英格兰及威尔斯的《1985年公司法令》*须保存的文件;

“RBSG银行”(theBank)指RBSG苏格兰皇家银行。

(c)ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital的已发行及未发行股本以及与之有关的权利;

(2)本条例中凡提述苏格兰皇家银行的财产及法律责任之处,即为提述归属或属于苏格兰皇家银行或由该银行持有的所有财产及该银行承担的所有法律责任,不论该银行是以享有实益权益的人身分或以任何受信人身分持有该等财产或承担该等法律责任,亦不论该银行能否将其转让。

(d)各移转实体在合并协议下的各项权利及各项法律责任;

(3)本条例中任何提述苏格兰皇家银行的财产或法律责任之处,即为提述不论位于香港或其他地方的苏格兰皇家银行的财产或法律责任(视属何情况而定)。

(e)在渣打香港分行的簿册中在“Profit/LossAwaitingRemittance"标题下记录作为对渣打负有的任何到期法律责任;及

(4)本条例中任何提述苏格兰皇家银行的权利或法律责任之处,即为提述苏格兰皇家银行不论根据香港法律或香港以外任何国家或地区的法律而享有的权利或承担的法律责任(视属何情况而定)。

(f)任何移转实体支付任何股息的任何法律责任;

注:

“财产”(property)指每一种类的财产及资产(不论位于何处),以及每一种类的权利(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的),包括但不限于在信托或代名人安排下作为受益人的权利,并包括以信托方式或以受信人身分持有的财产以及每一种类的抵押权益、利益及权力;

*"《1985年公司法令》”乃“CompaniesAct1985"之译名。

“现有”(existing)指在紧接指定日期之前存在、未完结或有效者;

"RBSG苏格兰皇家银行”乃“RBSGpubliclimitedcompany"之译名。

“渣打”(StandardChartered)指渣打银行;

第3条 指定日期 版本日期 30/06/1997

“渣打香港分行”(StandardChartered,HongKongBranch)指透过在香港的各个渣打经营业务的地点而行事的渣打;

(1)RBSG银行的董事可为施行本条例而指定一日期:但根据本条指定的日期不得早于RBSG银行根据《银行业条例》(第155章)第7条获发给牌照的日期。

“渣打财务”(StandardCharteredFinance)指StandardCharteredFinanceLimited渣打财务(香港)有限公司;

(2)RBSG银行须于根据本条指定的日期不少于14天前,在宪报刊登公告,述明该指定日期。

“渣打集团”(StandardCharteredGroup)指渣打集团有限公司及其附属公司;

(3)根据第(2)款刊登公告,即为某日是为施行本条例而成为指定日期的确证,而宪报中载有该公告的一页或该页中载有该公告的部分的影印本或其他复制本,经RBSG银行的获授权代表核证后,即为刊登该公告的证据。

“渣打银行(香港)"(StandardCharteredBank(HongKong))指StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司;

注:

“发钞银行”(noteissuingbank)具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义;

1985年9月30日已被指定为第3(1)条所提述的日期─参看载于1985年9月13日宪报副刊第6号PN3615页的公告。

“CharteredCapital"指CharteredCapitalCorporationLimited;

第4条 苏格兰皇家银行的业务转让予RBSG银行 版本日期 30/06/1997

“ManhattanCardCompany"指ManhattanCardCompanyLimited;

在指定日期当日,苏格兰皇家银行的业务中受香港法律管限、或其转让受香港法律管限、或得自该银行香港业务的部分,无须有进一步作为或行动而凭借本条例转让予和归属RBSG银行,以使RBSG银行继承苏格兰皇家银行的该部分业务,犹如就各方面而言,RBSG银行与苏格兰皇家银行在法律上是同一人一样。

“StandardCharteredInternational"指StandardCharteredInternationalTradeProductsLimited。

第5条 关于合约等及成文法则的条文 版本日期 30/06/1997

(2)在本条例中凡提述某移转实体的财产或各项法律责任之处,即为提述该移转实体在紧接指定日期之前(不论是以受益人或任何受信人的身分)有权享有的财产(除外财产及各项法律责任除外)或负上的各项法律责任,不论该等财产或各项法律责任位于何处或在何处产生,以及能否由该移转实体移转或转让,亦不论该移转实体是根据香港法律抑或香港以外任何国家、地区或地方的法律而有权享有该等财产或负上该等各项法律责任。

(1)在不损害本条例任何其他条文的一般性的原则下,除本条例另有相反条文规定外,本条下述条文,就第4条而言,具有效力。

(3)任何政治体、法团及其他人的权利如受本条例任何条文影响,则该政治体、法团或人须当作于本条例中述及。

(2)苏格兰皇家银行(不论单独或联同任何其他人,不论是作为主事人或代理人,亦不论是否以书面形式)所缔结、订立、接获、发出或被指明为收件人的所有现有合约、协议、证明书、裁决、转易、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、债券、弥偿、委托、指示以及其他文书及承诺,在指定日期当日及以后,犹如是以下情况而解释和具有效力─

*"《1985年公司法令》”乃“CompaniesAct1985"之译名。

(a)缔结、订立、接获、发出或被指明为收件人(视属何情况而定)的人是RBSG银行,而非苏格兰皇家银行;

第3条 公告指定日期 版本日期 07/05/2004

(b)任何提述苏格兰皇家银行之处(不论措辞为何,亦不论是明订或隐含),而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的任何事情者,均以提述RBSG银行取代;及

(1)渣打银行(香港)的董事可为施行本条例而指定一个日期。

(c)任何提述苏格兰皇家银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论措辞为何,亦不论是明订或隐含),而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的事情者,即为提述RBSG银行各董事,或RBSG银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定),或如无上述委任,则为提述身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的RBSG银行董事、高级人员或雇员。

(2)渣打银行(香港)及各移转实体须于宪报刊登联合公告,述明如此指定的日期。但如因任何原因该日期结果并非指定日期,则渣打银行(香港)及各移转实体须于宪报刊登联合公告表明此情况,并须再次于宪报刊登联合公告,述明下一个如此指定的日期或已过去的指定日期(视属何情况而定)。

(3)任何现有契据或其他文书或文件,以及任何并非书面的现有合约、协议或承诺(第(2)款所适用者或遗嘱除外),其内提述苏格兰皇家银行或该银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论措辞为何,亦不论是明订或隐含),在指定日期当日及以后,犹如是以下情况而解释和具有效力─

第4条 减少股本及撤销有限制银行牌照 版本日期 07/05/2004

(a)任何提述苏格兰皇家银行之处,而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的任何事情者,均以提述RBSG银行取代;及

(1)在指定日期当日,凭借本条例─

(b)任何提述苏格兰皇家银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处,而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的事情者,即为提述RBSG银行各董事,或RBSG银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定),或如无上述委任,则为提述身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的RBSG银行董事、高级人员或雇员。

(a)ManhattanCardCompany的股份溢价帐从$1591890721减至零,ManhattanCardCompany的法定及已发行股本帐则藉将1994240771股已发行普通股的每股股份的面额从$0.10减至$0.01并注销ManhattanCardCompany股本中的5759229股未发行股份而(分别从$200000000及$199424077.1)减至$19942407.71,而上述股份溢价帐及已发行股本的减少,藉归还$1771372390.39予ManhattanCardCompany的现有成员而达成;

(4)在指定日期当日或以后订立、签立、接获或发出的任何契据或其他文书或文件(遗嘱除外),以及任何并非书面的合约、协议或承诺,其内提述苏格兰皇家银行或该银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论措辞为何,亦不论是明订或隐含),犹如是以下情况而解释和具有效力─

(b)渣打财务的法定及已发行股本帐,藉将85000000股已发行普通股的每股股份的面额从$1.00减至$0.01而从$85000000减至$850000,而上述已发行股本的减少,藉归还$84150000予渣打财务的现有成员而达成;

(a)任何提述苏格兰皇家银行之处,而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的任何事情者,均以提述RBSG银行取代;及

(c)CharteredCapital的股份溢价帐从$33520000减至零,CharteredCapital的法定及已发行股本帐则藉将846300股已发行普通股的每股股份的面额从$100减至$0.01并注销CharteredCapital股本中的3700股未发行股份而(分别从$85000000及$84630000)减至$8463,而上述股份溢价帐及已发行股本的减少,藉归还$118141537予CharteredCapital的现有成员而达成;

(b)任何提述苏格兰皇家银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处,而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的事情者,即为提述RBSG银行各董事,或RBSG银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定),或如无上述委任,则为提述身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的RBSG银行董事、高级人员或雇员。

(d)ManhattanCardCompany的有限制银行牌照须按照《银行业条例》(第155章)第V部,自金融管理专员指定的日期起撤销,而该日期须在宪报刊登。

(5)本条例以外的任何成文法则,如载有任何对苏格兰皇家银行或该银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员的提述(不论措辞为何,亦不论是明订或隐含),在指定日期当日及以后,犹如是以下情况而解释和具有效力─

(2)ManhattanCardCompany须在指定日期前不少于7日前,将本条例的文本一份,连同由ManhattanCardCompany的秘书或一名董事签署的确认第(1)(a)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份,送交公司注册处处长。

(a)任何提述苏格兰皇家银行之处,而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的任何事情者,均以提述RBSG银行取代;及

(3)渣打财务须在指定日期前不少于7日前,将本条例的文本一份,连同由渣打财务的秘书或一名董事签署的确认第(1)(b)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份,送交公司注册处处长。

(b)任何提述苏格兰皇家银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处,而涉及于指定日期当日或以后须办理或可办理的事情者,即为提述RBSG银行各董事,或RBSG银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定),或如无上述委任,则为提述身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的RBSG银行董事、高级人员或雇员。

(4)CharteredCapital须在指定日期前不少于7日前,将本条例的文本一份,连同由CharteredCapital的秘书或一名董事签署的确认第(1)(c)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份,送交公司注册处处长。

第6条 关于已转让的信托财产及托管等的条文 版本日期 30/06/1997

(5)公司注册处处长须依据本条例,将依据第(2)、(3)及(4)款送交予他的本条例文本及会议纪录注册,并须在指定日期当日签署证明本条例及有关会议纪录已获注册,而该证明书即为证实第(1)(a)、(b)及(c)款中分别提述的各移转实体中每一移转实体减少其股本的不可推翻的证据。

(1)任何财产如于紧接指定日期之前由苏格兰皇家银行持有,不论该银行是以下述任何身分单独持有或联同任何其他人持有─

第5条 各项业务转归渣打银行(香港) 版本日期 07/05/2004

(a)任何信托契据、授产契、契诺、协议或遗嘱的受托人或保管受托人,不论原先是否如此获得委任,亦不论是经签署或盖章或藉任何法庭的命令或其他方式委任;

(1)在指定日期当日,各项业务凭借本条例而无需其他作为或契据,移转予和转归渣打银行(香港),以便渣打银行(香港)继承各项业务,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与有关的移转实体在法律上均是同一人一样。

(b)死者的遗嘱执行人;

(2)如任何财产及各项法律责任的移转及转归是受香港法律以外的规定所管限,则倘若渣打银行(香港)提出要求,有关的移转实体须在指定日期后,在切实可行范围内,尽快采取所有必要步骤,以确保该财产及各项法律责任有效地移转予和转归渣打银行(香港),而在作出该等移转及转归之前,该移转实体须以受托人身分绝对地为渣打银行(香港)持有该等财产并负有该等各项法律责任。

(c)死者的遗产管理人;

第6条 信托财产 版本日期 07/05/2004

(d)藉任何法庭的命令委任的司法受托人或司法财产保管人;或

(1)凡任何财产在紧接指定日期之前由某移转实体持有,不论是单独持有或联同其他人持有,亦不论是以任何信托契据、授产安排、契诺、协议或其他文书的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任,亦不论是经签署或盖章获委任或藉任何法庭命令或以其他方式获委任)持有,或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人身分、或藉法庭命令而委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有,并凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港),则自指定日期起,渣打银行(香港)即以有关信托给予该移转实体的同一身分,单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)该财产,并拥有和受限于分别对该等信托适用的权力、条文及各项法律责任。

(e)任何其他受信人身分,而凭借本条例该财产已转让予和归属RBSG银行,则在指定日期当日及以后,该财产由RBSG银行单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定),而RBSG银行具有有关信托所给予苏格兰皇家银行的同一身分,并拥有和受限于对该等信托适用的权利、权力、条文、法律责任及义务。

(2)凡组成各项业务一部分的财产根据或凭借任何现有文书或法庭命令,归属以第(1)款提述的受信人身分行事的某移转实体,则该文书或命令以及其中或任何现有合约或安排中订明该移转实体因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的条文,自指定日期起,在文意许可的情况下,须在犹如其中提述该移转实体之处(但不包括对该移转实体的条款及条件或收费率的提述(不论如何措词,亦不论是明订或隐含)),均以提述渣打银行(香港)取代的情况下解释和具有效力。但本款并不阻止渣打银行(香港)更改须按照有关文书或命令的条款支付的酬金或收费率。

(2)苏格兰皇家银行曾经或现时或如无本条条文则本来会(不论单独或联同任何其他人)获授予遗产管理书,或获委任为受托人、保管受托人、遗嘱执行人、儿童监护人、保佐人、监护人、司法受托人、司法财产保管人或司法保管人,或获委予或获确认任何其他受信人身分,其所根据或凭借的任何法庭的命令,或任何信托契据、授产契、契诺、协议、遗嘱或委任书,不论是在指定日期之前、当日或以后订立或签立,均不得因本条例任何条文而失效,并且在指定日期当日及以后(或如该命令、信托契据、授产契、契诺、协议、遗嘱或委任书订立或签立的日期属较后的日期,则在该日期当日及以后),该等文件犹如其中任何提述苏格兰皇家银行之处,由提述RBSG银行所取代一样地参阅应用、解释和具有效力。

第7条 发行法定货币纸币 版本日期 07/05/2004

(3)凡第(2)款所述的任何命令、信托契据、授产契、契诺、协议、遗嘱或委任书,曾经授权、授权或(如上述任何命令、信托契据、授产契、契诺、协议、遗嘱或委任书在指定日期后生效)本来会授权苏格兰皇家银行(如该银行曾接受委任)按照在指定日期之前、当日或以后的任何特定日期或当其时适用于苏格兰皇家银行的收费率或条款或条件收取酬金或以其他方式行事,则在指定日期当日及以后(或如该命令、信托契据、授产契、契诺、协议、遗嘱或委任书订立或签立的日期属较后的日期,则在该日期当日及以后),该命令、信托契据、授产契、契诺、协议、遗嘱或委任书中凡提述该等收费率或条款或条件之处,犹如提述在上述特定日期或当其时(视属何情况而定)适用于RBSG银行的收费率或条款或条件一样地解释和具有效力:但如所提述的是在指定日期前的某日期适用于苏格兰皇家银行的收费率或条款或条件,则本款各项条文,犹如该等收费率或条款或条件在该较早日期已适用于RBSG银行(即使RBSG银行在该日期可能仍未存在,或可能并无经营以该等收费率或条款或条件所关乎的受信人身分行事的业务),并犹如该等收费率或条款或条件中所有提述苏格兰皇家银行之处,即为提述RBSG银行一样地解释和具有效力。

(1)如财政司司长(在取得行政长官会同行政会议的批准下)─

第7条 关于转让的补充条文 版本日期 30/06/1997

(a)根据《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条藉书面通知而授权渣打银行(香港)自指定日期起发行银行纸币;及

(1)在不损害本条例任何其他条文的一般性的原则下,本条下述条文,就第4条而言,具有效力─

(b)按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第6条藉宪报公告而对该条例的附表作出修订,废除在该附表中的“2.渣打银行。”而代以“2.渣打银行(香港)有限公司。”,而修订自指定日期起生效,则渣打自指定日期起即不再是发钞银行,而渣打银行(香港)自指定日期起成为发钞银行。

(a)苏格兰皇家银行与任何客户之间的任何现有帐户,须于指定日期当日转让予RBSG银行,并在指定日期当日及以后,成为RBSG银行与该客户之间的帐户,该帐户所具权利及规限该帐户的义务及附带条件(包括补偿权及抵销权)与苏格兰皇家银行与该客户之间的该帐户如继续存在则会适用的权利、义务及附带条件相同;就各方面而言,该帐户须当作为连续的同一帐户:但本条例并不影响RBSG银行或该客户在指定日期当日或以后更改设有任何帐户的条件或附带条件的权利;

(2)如渣打银行(香港)按照第(1)款成为发钞银行,则在不影响《法定货币纸币发行条例》(第65章)的条文下─

(b)(i)苏格兰皇家银行单独或联同另一人接获的任何现有指示、命令、指令、委托、通知、申述、授权书、权限、同意或承诺(不论是否以书面作出,亦不论是否与任何帐户有关),在指定日期当日及以后,犹如是由RBSG银行接获或由RBSG银行联同该另一人接获(视属何情况而定)一样地适用和具有效力;

(a)自指定日期起,所有在指定日期之前由渣打发行的法定货币纸币,凭借本条例而无需其他作为或契据,移转和转归渣打银行(香港),以令渣打银行(香港)继承该等法定货币纸币,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样;而该等法定货币纸币须当作由渣打银行(香港)发行,自指定日期起,渣打银行(香港)有法律责任在该等法定货币纸币的持有人在渣打银行(香港)的香港办事处要求付款的情况下付款予该人;

(ii)苏格兰皇家银行于指定日期当日或以后单独或联同另一人接获的任何指示、命令、指令、委托、通知、申述、授权书、权限、同意或承诺(不论是否以书面作出),如在指定日期之前接获,则本来会与苏格兰皇家银行与客户之间的现有帐户有关者,犹如是由RBSG银行接获或由RBSG银行联同该另一人接获(视属何情况而定)一样地适用和具有效力;

(b)渣打的银行纸币中,如有在指定日期之前由渣打发行即会成为渣打的法定货币纸币者,则所有该等银行纸币自指定日期起,凭借本条例而无需其他作为或契据,移转和转归渣打银行(香港),以令渣打银行(香港)继承该等银行纸币,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样;

(c)(i)在紧接指定日期之前,由苏格兰皇家银行持有或以该银行为受益人而持有、用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何抵押,在指定日期当日及以后,须由RBSG银行持有,或以该银行为受益人而持有,并可由RBSG银行用作保证就该法律责任付款或解除该法律责任的抵押;

(c)渣打银行(香港)在财政司司长按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的条款及条件的规限下,自指定日期起,凭借本条例有权以渣打的名义印制、储存、分发和发行银行纸币,但该等银行纸币所采用的设计,须与在紧接指定日期之前渣打获授权发行的银行纸币的设计(或渣打银行(香港)获财政司司长事先书面批准的其他设计)相同,而该等银行纸币的面额,须与在紧接指定日期之前渣打获授权发行的银行纸币的面额相同;

(ii)如本段第(i)节所述的任何抵押扩及未来放款或未来法律责任,则在指定日期当日及以后,该抵押须由RBSG银行持有,或以该银行为受益人而持有,并可由RBSG银行用作为其未来放款及其须获解除的未来法律责任的抵押,其可供使用的范围及方式,在各方面均犹如该抵押原本以RBSG银行为受益人而提供,并原本扩及RBSG银行的未来放款或须获解除的未来法律责任一样;

(d)渣打银行(香港)依据(c)段发行的银行纸币,须当作为渣打银行(香港)发行的法定货币纸币,自指定日期起,渣打银行(香港)有法律责任在任何如此发行的法定货币纸币的持有人在渣打银行(香港)的香港办事处要求付款的情况下付款予该人;

(iii)凡本段第(i)节所述的任何抵押是就某述明的最高款额作出保证而提供的,则在指定日期当日及以后,该抵押在各方面具有同样效力,并以RBSG银行为受益人,有效范围以该最高款额为限,犹如该抵押原本就该最高款额而以RBSG银行为受益人而提供一样;

(e)渣打银行(香港)在财政司司长按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的条款及条件的规限下,有权销毁根据本条由渣打银行(香港)发行或当作由渣打银行(香港)发行的法定货币纸币;及

(iv)就本段第(i)节所述的任何抵押及以其作为保证的法律责任而言,RBSG银行在指定日期当日及以后所享有的权利及优先权,以及规限该银行的义务及附带条件,与该抵押如继续由苏格兰皇家银行持有或以该银行为受益人而持有则该银行本来会享有的及受规限的一样;

(f)自指定日期起,所有根据《外汇基金条例》(第66章)第4条向渣打发出的负债证明书,以及所有根据该等负债证明书而欠渣打的债项,凭借本条例而无需其他作为或契据,移转和转归渣打银行(香港),以令渣打银行(香港)继承该等负债证明书及所有其下的债项,犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样。

(d)苏格兰皇家银行或该银行的代理人或代名人以受寄人、存放人或保管人身分对任何文件、货品或其他财产的保管或管有,须在指定日期当日及以后,凭借本条例转让予RBSG银行或由上述代理人或代名人以RBSG银行代理人或代名人身分持有(视情况所需而定),而苏格兰皇家银行根据关乎上述文件、货品或财产的任何委托保管合约、存放合约或保管合约,或根据规管上述文件、货品或财产的保管或管有的任何其他合约或安排(不论是否以书面作出)、契据或其他文书或文件而具有的权利及义务,须凭借本条例在指定日期当日转让予RBSG银行;

第8条 补充条文 版本日期 07/05/2004

(e)明订向苏格兰皇家银行开出或发出或由该银行承兑或背书或于其任何营业地点付款的任何可流转票据或付款单,不论是在指定日期之前、当日或以后所开出、发出、承兑或背书者,在指定日期当日及以后(或如开出、发出、承兑或背书该票据或付款单的日期属较后的日期,则在该日期当日及以后),具有同样效力,犹如该票据或付款单向RBSG银行开出或发出或由该银行承兑或背书或于该银行的同一营业地点付款一样。

在不影响本条例其他条文的一般性原则下,除非本条例其他条文有相反效力,否则本条的下述条文除就除外财产及各项法律责任而言外,具有效力─

(2)第(1)款(c)段内凡提述由苏格兰皇家银行持有或以该银行为受益人而持有的抵押,须解释作包括提述由该银行的代理人、受托人或代名人持有的抵押,而该段中凡提述抵押原由苏格兰皇家银行持有或以该银行为受益人而持有,但在指定日期当日及以后由RBSG银行持有或以该银行为受益人而持有,须解释作包括提述抵押原由苏格兰皇家银行的代理人、受托人或代名人持有,但在指定日期当日及以后由该代理人、受托人或代名人以RBSG银行的代理人、受托人或代名人身分持有。

(a)凡某移转实体(不论单独或联同其他人,亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的所有现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包含抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺(以下统称“有关文件”),或(只要是)渣打(不论单独或联同其他人,亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的有关文件(该等文件所订或根据该等文件确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属任何业务的组成部分),自指定日期起,须在犹如有以下转变的情况下解释和具有效力─

第8条 雇佣合约 版本日期 30/06/1997

(i)当事人一方为渣打银行(香港),而非该移转实体或渣打(视属何情况而定);

(1)第5(2)条适用于苏格兰皇家银行雇用任何人的雇佣合约,而根据该合约受雇于苏格兰皇家银行及RBSG银行,就各方面而言,须当作连续受雇于同一雇主。

(ii)提述该移转实体或渣打(视属何情况而定)之处(不论如何措词,亦不论是明订或隐含),就须在指定日期当日或以后办理的事情而言,均以提述渣打银行(香港)取代;及

(2)苏格兰皇家银行任何董事、秘书或核数师,不得仅凭借本条例而成为RBSG银行的董事、秘书或核数师(视属何情况而定)。

(iii)提述该移转实体或渣打(视属何情况而定)的董事或任何董事、高级人员或雇员之处(不论如何措词,亦不论是明订或隐含),就须在指定日期当日或以后办理的事情而言,即提述渣打银行(香港)的董事,或渣打银行(香港)为该目的而委任的渣打银行(香港)的一名董事、高级人员或雇员(视情况所需而定),如无上述委任,则为提述身分与该名首述的董事、高级人员或雇员最为接近的渣打银行(香港)的董事、高级人员或雇员:但本段不适用于合并协议或任何表明为依据合并协议订立或对合并协议作出补充的协议。

第9条 退休基金 版本日期 30/06/1997

(b)除第18条另有规定外,(a)(ii)段适用于任何法定条文、移转实体或渣打(视属何情况而定)并非立约一方的现有合约的任何条文,以及任何其他现有文件(合约及遗嘱除外)的任何条文,一如其适用于该段所适用的合约。

(1)在本条中,“该基金”(thefund)指藉美国友邦保险有限公司*向苏格兰皇家银行发出的编号GPC1093保单而在香港设立的集团退休利益基金。

(c)移转实体与客户之间的任何帐户,须在指定日期当日移转予渣打银行(香港),并成为渣打银行(香港)与该客户之间的帐户,规限该帐户的条件和附带条件(包括但不限于任何帐户号码)与先前的相同;就所有目的而言,每一该等帐户须当作为单一个无间断的帐户;而移转实体(不论单独或联同其他人,亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的任何现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包含抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺,自指定日期起,须在犹如有以下转变的情况下解释和具有效力:提述移转实体与客户之间的上述帐户之处(不论如何措词,亦不论是明订或隐含),就须在指定日期当日或以后办理的事情而言并在文意许可的情况下,均以提述渣打银行(香港)与该客户之间上述无间断的帐户取代:但本条例并不影响渣打银行(香港)或任何客户更改规限持有任何帐户的条件或附带条件的权利。

(2)就第4条而言,在不损害本条例任何其他条文的一般性的原则下,构成或关乎该基金的各保单、规则、规例及文书,于指定日期当日及以后,在文意许可的情况下,犹如其内明文或隐含提述苏格兰皇家银行之处(在该基金名称中提述者除外),由提述RBSG银行所取代一样地解释和具有效力,但为确定和计算根据该基金所享利益的权利,于指定日期前在苏格兰皇家银行服务或受雇工作须计算在内,犹如在RBSG银行服务或受雇工作一样。

(d)向某移转实体或由某移转实体发出或(只要是)向代表某移转实体的渣打或由代表某移转实体的渣打发出的现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意(不论该移转实体或渣打是单独或连同另一人行事,亦不论是否采用书面形式及是否与帐户有关),自指定日期起,须犹如是向渣打银行(香港)或由渣打银行(香港)发出,或向渣打银行(香港)连同该另一人发出,或由渣打银行(香港)及该另一人共同发出(视属何情况而定)一样而适用和具有效力。

注:

(e)要求某移转实体或代表某移转实体的渣打兑现的或由某移转实体或代表某移转实体的渣打接获、承兑或背书的、又或须于移转实体的任何营业地点支付的可流转票据或付款指令票据,无论是在指定日期之前、当日或之后要求该移转实体或代表该移转实体的渣打兑现、或在指定日期之前、当日或之后接获、承兑或背书,自指定日期起,须犹如已要求渣打银行(香港)兑现,或已由渣打银行(香港)接获、承兑或背书,又或须于渣打银行(香港)的同一营业地点支付一样而具有同样效力。

*"美国友邦保险有限公司”乃“AmericanInternationalAssuranceCompanyLimited"之译名。

(f)某移转实体以受寄人身分对任何文件、纪录、货物或其他物件的保管,须在指定日期当日移交渣打银行(香港),而某移转实体根据关乎上述文件、纪录、货物或物件的委托保管合约而具有的权利及义务,须在该日成为渣打银行(香港)的权利及义务。

第10条 申索、诉讼等不得中止 版本日期 30/06/1997

(g)(i)在紧接指定日期之前由某移转实体或某移转实体的代名人、代理人或受托人持有而用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的抵押权益,自指定日期起,须由渣打银行(香港)持有,或由该代名人、代理人或受托人为渣打银行(香港)持有(视情况所需而定),并须供渣打银行(香港)(不论是为其本身利益,或是为其他人的利益(视属何情况而定))作保证就该法律责任付款或解除该法律责任之用。

(1)苏格兰皇家银行的任何权利或法律责任,如凭借本条例成为RBSG银行的权利或法律责任,则RBSG银行及所有其他人在指定日期当日及以后,即具有同样的权利、权力及补救办法(尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辩、向任何主管当局提出或反对申请的权利及权力),以确定、申索该项权利或法律责任,或使该项权利或法律责任可强制执行,或强制执行该项权利或法律责任,犹如该项权利或法律责任在任何时候均属RBSG银行的权利或法律责任一样;而由苏格兰皇家银行提出、针对该银行提出或以该银行为受益人而提出、并在紧接指定日期之前待决或现有的任何申索(包括任何待确定的申索)、诉讼、仲裁或法律程序,及任何诉讼、仲裁或法律程序的因由,以及向任何主管当局提出的任何申请,均不得因本条例的条文而中止或不再继续或在任何方面受不利影响,但在指定日期当日及以后,只可由RBSG银行或针对RBSG银行或以RBSG银行为受益人而提出、继续进行、作出检控和强制执行,犹如本条例若未获通过则可能会由苏格兰皇家银行或针对该银行或以该银行为受益人而提出、继续进行、作出检控和强制执行一样。

(ii)就按照本条例的条文转归或当作转归渣打银行(香港)的抵押权益及以该抵押权益作为保证的法律责任而言,渣打银行(香港)所享有的权利及优先权,以及规限渣打银行(香港)的义务及附带条件,与有关的移转实体倘若继续持有该抵押权益则本会享有的权利及优先权以及本会规限有关的移转实体的义务及附带条件一样。

(2)判苏格兰皇家银行胜诉或败诉的任何判决、判令、命令或裁决的规定,如于指定日期之前仍未获完全满足,则在指定日期当日及以后,在可由或可针对苏格兰皇家银行强制执行的范围内,只可由或只可针对RBSG银行强制执行。

(iii)在不影响第(ii)节的一般性的原则下,如某移转实体与渣打银行(香港)之间或两个移转实体之间有任何现有法律责任存续,而某移转实体或渣打银行(香港)或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有抵押权益,则为强制执行该抵押权益或将该抵押权益变现的目的,即使各项业务转归渣打银行(香港),第(ii)节提述的任何法律责任仍须当作为继续有效。

(3)对于苏格兰皇家银行在指定日期之前单独或联同其他人所委任的任何接管人或任何接管人兼经理人,本条例并不终止或损害其委任、权限、权利或权力。

(iv)第(i)、(ii)或(iii)节提述的并扩及适用于未来各项贷款或各项法律责任的抵押权益,自指定日期起,须供渣打银行(香港)(不论是为其本身利益,或是为其他人的利益(视属何情况而定))作保证偿付或解除未来各项贷款以及就未来各项法律责任付款或解除未来各项法律责任之用,其可供使用的范围及方式,在各方面而言均与在紧接该日之前,该等抵押权益保证某移转实体或渣打银行(香港)借出的未来各项贷款或对某移转实体或渣打银行(香港)负有的各项法律责任的范围及方式一样。

第11条 《证据条例》第III部的适用范围 版本日期 30/06/1997

(v)尽管有第(i)节的规定,如任何抵押权益在紧接指定日期之前,不会供渣打银行(香港)用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任,或不会供任何移转实体用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任,则该抵押权益不得凭借本条例自指定日期起成为可供渣打银行(香港)就该法律责任用作保证,但在下述情况下则除外─

(1)在指定日期当日及以后,《证据条例》(第8章)第III部适用于凭借本条例转让予RBSG银行的苏格兰皇家银行的银行纪录,亦适用于在指定日期前已列入其内的记项,犹如该等银行纪录为RBSG银行的银行纪录一样。

(A)该抵押权益的条款另有明文规定;

(2)就《证据条例》(第8章)第20条而言,凡银行纪录如此转让予RBSG银行,而其内有任何记项看来是于指定日期前列入者,则该等纪录须当作为在列入该记项时的RBSG银行的普通银行纪录,而任何该等记项须当作为于惯常及通常业务运作中列入者。

(B)渣打银行(香港)取得授予该抵押权益的人的书面同意;或

(3)在本条中,“银行纪录”(banker'srecords)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。

(C)该抵押权益是根据一般法律产生的。

第12条 受香港法律以外的规定所管限的转让 版本日期 30/06/1997

(vi)尽管有第(ii)节的规定,如在紧接指定日期之前,渣打银行(香港)不会就任何对它负有的法律责任享有在当时已属存在的抵押权益所关乎的权利及优先权,或任何移转实体不会就任何对它负有的法律责任享有在当时已属存在的抵押权益所关乎的权利及优先权,则渣打银行(香港)不得凭借本条例自指定日期起就该法律责任享有该等权利及优先权,但在下述情况下则除外─

凡属苏格兰皇家银行业务一部分的任何财产,如其转让及归属受香港法律以外的规定所管限,则如RBSG银行提出要求,苏格兰皇家银行须于指定日期后,在切实可行范围内尽快采取一切必要步骤,以保证该等财产有效地转让予或归属RBSG银行,而在完成转让或归属之前,苏格兰皇家银行须以信托方式为RBSG银行持有任何该等财产。

(A)该抵押权益的条款另有明文规定;

第13条 纪录及其他文件仍为证据 版本日期 01/06/1999

(B)渣打银行(香港)取得授予该抵押权益的人的书面同意;或

(1)凡纪录及其他文件在指定日期之前会就任何事宜而作为对苏格兰皇家银行有利或不利的证据者,在指定日期当日及以后,就同一事宜而言,可接纳为对RBSG银行有利或不利的证据。

(C)该抵押权益是根据一般法律产生的。

(2)在本条中,“文件”(documents)一词须按照《证据条例》(第8章)第46条解释。(由1999年第2号第6条修订)

(h)(i)凡某移转实体的权利或法律责任,或渣打代表某移转实体持有的权利或法律责任,凭借本条例而成为或当作成为渣打银行(香港)的权利或法律责任,则渣打银行(香港)及所有其他人自指定日期起即具有同样的权利、权力及补救(尤其是在提起法律程序,或在法律程序中抗辩,或向任何主管当局提出或反对申请方面具有同样权利及权力),以便确定、完成或强制执行该权利或法律责任,犹如该权利或法律责任在任何时候均属于渣打银行(香港)一样;而由某移转实体或渣打(视属何情况而定)或针对某移转实体或渣打(视属何情况而定)提起、并在紧接指定日期之前存在或待决的法律程序,或由某移转实体或渣打(视属何情况而定)或针对某移转实体或渣打(视属何情况而定)向任何主管当局提出、并在紧接指定日期之前存在或待决的申请,均可由渣打银行(香港)继续进行,或可针对渣打银行(香港)继续进行。

第14条 转让的证据 版本日期 30/06/1997

(ii)凡某移转实体的任何权利或法律责任或渣打代表某移转实体持有的任何权利或负有的任何法律责任在指定日期之前已属该移转实体或渣打(代表该移转实体)作为一方的仲裁或法律程序的标的,则自指定日期起,渣打银行(香港)即自动取代该移转实体或渣打(视属何情况而定)成为该仲裁或法律程序的一方,而无需其他任何一方或有关仲裁人的同意。

(1)就各方面而言,出示本条例的政府印务局文本及第3(3)条所指明的刊登指定日期公告的证据,即为苏格兰皇家银行业务按照本条例的条文转让予和归属RBSG银行的确证。

(i)裁定某移转实体或(如渣打代表某移转实体而在判决或裁决中被判胜诉或败诉)渣打胜诉或败诉的任何判决或裁决,如在指定日期之前仍未获完全履行,则在指定日期当日,在可由或可针对该移转实体或代表该移转实体的渣打强制执行的范围内,须成为可由或可针对渣打银行(香港)强制执行。

(2)在不损害前述条文的一般性的原则下─

(j)自指定日期起,任何适用于某移转实体或代表某移转实体的渣打的法庭命令,即适用于渣打银行(香港)而非该移转实体或渣打(视属何情况而定)。

(a)就凭借本条例转让予和归属RBSG银行的任何注册证券而言,本条例的政府印务局文本,连同刊登指定日期公告的证据,须在各方面具有就该等证券从苏格兰皇家银行转让予RBSG银行而妥为签立的转让文书的效用;

(k)本条例不得终止或损及在指定日期之前由某移转实体单独或联同他人所委任的接管人或接管人兼管理人的委任、权限、权利或权力。

(b)任何契据或其他文书或文件如在指定日期当日或以后订立或签立,而RBSG银行藉此而单独或联同任何其他人,将苏格兰皇家银行于紧接指定日期前单独或联同任何其他人持有的任何财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出),或其意是藉此而单独或联同任何其他人将该财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出),或藉此而单独或联同任何其他人申请注册为该财产的持有人、所有人或拥有人,则该契据或文书或文件即为苏格兰皇家银行就该财产所占权益已凭借本条例归属RBSG银行的充分证据。

(l)如私隐专员本可就某移转实体违反或被指称违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则一事而在紧接指定日期之前根据该条例就该移转实体行使任何权力,则自指定日期起,他可就渣打银行(香港)行使该权力;但本条例将各移转实体的各项业务移转予和转归渣打银行(香港),以及因预期或由于进行上述移转及转归而向渣打银行(香港)所作出的任何资讯披露,并不属违反移转实体在紧接指定日期前所负有的保密责任,而渣打银行(香港)或移转实体亦不属违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则。

(3)在第(2)款中,“注册证券”(registeredsecurities)指股份、股额、债权证、贷款、债券、单位信托计划的单位或受该项计划的信托所规限的投资的其他股份,以及各种可转让而其持有人名列登记册(不论是否备存于香港)内的其他证券。

第9条 渣打银行(香港)及各移转实体的会计处理 版本日期 07/05/2004

第15条 获转让的储备及利润与亏损 版本日期 30/06/1997

(1)即使任何其他条例的条文另有规定,凭借本条例,自指定日期起─

(1)就第4条而言,在指定日期当日及以后,凭借本条例─

(a)渣打香港分行的业务,须以在渣打香港分行的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);

(a)苏格兰皇家银行的每项现有储备,均须转让予RBSG银行,并就各方面而言,作为及成为RBSG银行的储备;及

(b)ManhattanCardCompany的业务,须以在ManhattanCardCompany的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);

(b)依据(a)段产生的RBSG银行每项储备的款额、种类及本质,在各方面均与紧接指定日期前相应的现有储备相同,而所有成文法则及法律规则均适用于RBSG银行的每项该等储备或就每项该等储备而适用,适用的方式在各方面均与适用于紧接指定日期前相应的现有储备或就该等储备而适用的一样。

(c)渣打财务的业务,须以在渣打财务的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);

(2)第(1)款中凡提述现有储备之处,即包括提述任何储备或类似的备用项目,不论其名称或指定用途为何(亦不论其款额是正数或负数)。

(d)StandardCharteredInternational的业务,须以在StandardCharteredInternational的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);

(3)在不损害第(1)款的一般性的原则下,就各方面而言,苏格兰皇家银行在包括指定日期在内的财政年度开始后所赚取的任何利润或招致的任何亏损,在指定日期当日及以后,须凭借本条例而被视为RBSG银行的利润或亏损(视属何情况而定)。

(e)CharteredCapital的业务,须以在CharteredCapital的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值,移转予渣打银行(香港);及

(4)在第(3)款中,“财政年度”(financialyear)具有《公司条例》(第32章)第2(1)条给予该词的涵义。

(f)渣打银行(香港)的各项储备金的款额、名称及性质,在各方面而言,均须与紧接指定日期之前有关移转实体相应的现有储备金的款额、名称及性质一样,而所有成文法则及法律规则即适用于渣打银行(香港)的每项该等储备金或就其而适用,适用的方式在各方面而言,均须与它们在紧接指定日期之前适用于该移转实体相应的现有储备金或就其而适用的方式一样。

第16条 土地权益及其他财产的转让 版本日期 09/07/2004

(2)在第(1)(f)款中,凡提述某移转实体的现有储备金,均包括提述任何储备金或同类准备金,而不论其名称或称谓如何(亦不论其款额是正或是负);在不影响前述条文的一般性的原则下,在第(1)(f)款中,凡提述该等现有储备金,均包括提述损益表内贷方(或借方)所记的任何数额。

现宣布凭借本条例将任何财产转让予和归属RBSG银行一事─

第10条 课税及税务事宜 版本日期 07/05/2004

(a)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第53(4)条而言,并不构成处所的占用权的获取;或(由2004年第16号第16条修订)

(1)就《税务条例》(第112章)而言,自指定日期起并就各项业务而言,渣打银行(香港)须视作犹如是各移转实体的延续,并在法律上与各移转实体是同一人一样。

(b)就关乎财产或财产权益的任何契据或其他文书或文件内所载与转让、转予、放弃管有或其他产权处置有关的任何条文而言,并不构成对该财产或该财产权益作出转让、转予、放弃管有或作出其他产权处置;或

(2)据此(并在不影响第(1)款的一般性的原则下),任何财产或法律责任凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港),就《税务条例》(第112章)的任何目的而言,并不构成出售或以其他方式脱除该财产或法律责任,亦不构成该财产或法律责任的性质的改变。

(c)并不成为对禁止让与的契诺或条件的违反;或

(3)在计算各移转实体在涵盖指定日期的课税年度根据《税务条例》(第112章)第IV部应课税的利润及亏损时,须计算各移转实体在该课税年度之内以及在紧接指定日期之前结束的期间所产生的利润或亏损。

(d)并不导致任何权利的丧失;或

(4)在计算渣打银行(香港)根据《税务条例》(第112章)第IV部应课税的利润及亏损时,须计算在由指定日期当日或由指定日期之后的日期开始的任何期间,从移转予渣打银行(香港)的各移转实体的各项业务所产生的利润或亏损。

(e)并不令任何合约或抵押失效或获得解除;或

第11条 雇佣合约 版本日期 07/05/2004

(f)并无将任何租赁权益并入其预期的复归权益内的效用:但本条并不豁免苏格兰皇家银行或RBSG银行受《印花税条例》(第117章)的条文规限。

(1)第8(a)条适用于某移转实体雇用任何人的雇佣合约;而就所有目的而言,根据该合约受雇于该移转实体及渣打银行(香港)须当作为单一项无间断的雇用。

第17条 财产所有权的完整及追溯 版本日期 30/06/1997

(2)某移转实体的董事、秘书或核数师,不得仅凭借本条例而成为渣打银行(香港)的董事、秘书或核数师(视属何情况而定)。

为使RBSG银行能够在其认为适当时,使凭借本条例转让予和归属该银行的任何财产的所有权,藉所有权公告、契据、文书或其他方式得以完整,或使RBSG银行能够追溯该所有权,本条例须当作和可用作为就上述财产以RBSG银行为受益人而作出的转让、转易或一般产权处置(视属何情况而定)。

第12条 退休金、公积金及酬金利益 版本日期 07/05/2004

第18条 关于遗嘱性质的馈赠的保留条文 版本日期 30/06/1997

(1)构成或关乎为各移转实体雇员的利益而设立的退休金计划及公积金计划以及各移转实体须支付的酬金利益的契据及规则,自指定日期起,在文意许可的范围内,须在犹如其中提述各移转实体之处均以提述渣打银行(香港)取代的情况下解释和具有效力。

为免生疑问,现宣布任何遗嘱性质的馈赠均不得仅因本条例任何条文的施行而废止。

(2)凭借本条例而成为渣打银行(香港)高级人员或雇员的某移转实体高级人员或雇员,不得仅凭借本条例而有权参与渣打银行(香港)的任何退休金计划、公积金计划或享有渣打银行(香港)支付的酬金利益,而渣打银行(香港)的现有高级人员或雇员,亦不得仅凭借本条例而有权参与某移转实体的任何退休金计划、公积金计划或享有某移转实体支付的酬金利益。

第19条 关于银行等的成文法则的保留条文 版本日期 30/06/1997

第13条 对禁止合并的宽免 版本日期 07/05/2004

除本条例条文另有规定外,本条例并不豁免苏格兰皇家银行或RBSG银行受任何规管上述任何银行的业务经营的成文法则所规限。

(1)在某移转实体或渣打银行(香港)或其各自的任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文件内,或在渣打为立约一方的任何合约或其他文件(该合约或文件所订或根据该合约或文件确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属某移转实体业务的组成部分)内,如载有任何条文禁止将各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港),或载有效力是禁止将各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)的条文,则该条文藉本条例而当作已被免去。

第20条 关于RBSG银行及苏格兰皇家银行的保留条文 版本日期 30/06/1997

(2)在某移转实体或渣打银行(香港)或其各自的任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文件或其他协议内,或在渣打为立约一方的任何合约或其他文件或其他协议(该合约、文件或协议所订或根据该合约、文件或协议确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属某移转实体业务的组成部分)内,如载有任何条文表明各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)会引致违约或失责情况出现,或当作引致违约或失责情况出现,则该条文藉本条例而当作已被免去。

本条例并不损害RBSG银行改动其组织章程大纲及组织章程细则的权力,或苏格兰皇家银行改动其业务及宗旨或规例的权力;而本条例亦不减损或损害RBSG银行或苏格兰皇家银行更改其名称(不论是否本条例通过时的名称)、处置或处理其资产、经营或不再继续经营其业务或其业务的任何部分的权力。

第14条 证据∶簿册及文件 版本日期 07/05/2004

第21条 保留条文 版本日期 01/07/1997

(1)在指定日期前本会就任何事宜作为对某移转实体有利或不利的证据的所有簿册及其他文件,可就同一事宜获接纳为对渣打银行(香港)有利或不利的证据。

附注:

(2)在本条中,“文件”(documents)一词的涵义,与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。

具追溯力的适应化修订─见1999年第60号第3条

第15条 《证据条例》(第8章)第III部 版本日期 07/05/2004

本条例不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利,但本条例所述及者以及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。

(1)自指定日期起,《证据条例》(第8章)第III部适用于凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)的各移转银行的银行纪录,亦适用于指定日期之前已列入该等纪录内的记项,犹如该等纪录是渣打银行(香港)的纪录一样。

(由1999年第60号第3条修订)

(2)就《证据条例》(第8章)第20条而言,凡银行纪录凭借本条例当作已成为渣打银行(香港)的银行纪录,而其内有任何记项看来是在指定日期前已列入者,则该等纪录须当作为在列入该记项时已属渣打银行(香港)的普通银行纪录,而任何该等记项须当作为在惯常及通常业务运作中列入的。

第22条 条例的费用 版本日期 30/06/1997

(3)就《证据条例》(第8章)第40及41条而言,先前由各移转实体保管或控制的文件,均凭借本条例当作为先前由渣打银行(香港)保管或控制的文件。

本条例的拟备、获得接纳及通过,其筹备阶段、进行过程及附带引起的所有费用、收费及开支,须由RBSG银行支付。

(4)在本条中,“银行纪录”(banker'srecords)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。

第16条 转归和移转的证据 版本日期 07/05/2004

(1)就所有目的而言,出示本条例的政府印务局文本,即为各移转实体的各项业务或其中任何部分按照本条例的条文转归和移转予或当作转归和移转予渣打银行(香港)的不可推翻的证据。

(2)在不影响第(1)款的一般性的原则下─

(a)就凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的注册证券而言,本条例的政府印务局文本,连同刊登指定日期公告的证据,就所有目的而言,具有作为就该等注册证券从各移转实体移转予渣打银行(香港)而妥为签立的移转文书的效用;

(b)任何契据或其他文件如在指定日期当日或以后订立或签立,而渣打银行(香港)或某移转实体藉该契据或文件而单独或联同其他人将某移转实体在紧接指定日期前单独或联同其他人持有并属各项业务组成部分的财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出),或其意是藉该契据或文件而单独或联同其他人将该财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出),或渣打银行(香港)或某移转实体藉该契据或文件而单独或联同其他人申请注册为该财产的持有人或所有人,则该契据或文件即为该移转实体对该财产持有的权益根据本条例转归或当作转归渣打银行(香港)的充分证据;

(c)凡渣打银行(香港)或某移转实体自指定日期起有其他交易或看来是交易的交易,而该交易所涉及或关乎的财产或各项法律责任在紧接该日期前属各移转实体所有并属各项业务的组成部分,则为有关交易的其他一方或透过或藉着该一方提出申索的人利益起见,渣打银行(香港)须当作有全面的权力及权限进行该宗交易,犹如该等财产或各项法律责任已根据本条例转归或当作转归渣打银行(香港)一样;

(d)凡由渣打银行(香港)或代表渣打银行(香港)在任何时候发出的证明书,证明其内指明的财产或各项法律责任(该等财产或各项法律责任在紧接指定日期之前为某移转实体的财产或各项法律责任)根据本条例当作或并不当作(视属何情况而定)转归渣打银行(香港)者,该证明书就所有目的而言,是它所证明事实的不可推翻的证据。

(3)第(2)(c)或(d)款并不影响渣打银行(香港)以及各移转实体中每一实体就其中一方已作出或看来已作出的涉及或关乎任何财产或各项法律责任中的任何法律责任的任何事情,对彼此所负的法律责任。

(4)在第(2)款中─

(a)"转易”(convey)包括按揭、押记、租赁、允许、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或其他方式的转易;及

(b)"注册证券”(registeredsecurities)指股份、股额、债权证、贷款、债权证明书、单位信托计划中的单位或受该项计划的信托所规限的投资的其他股份,以及其他各类可转让而持有人是名列登记册(不论登记册是在香港或其他地方备存)的证券。

(5)本条不适用于在第5(2)条范围内的任何财产及各项法律责任。

第17条 土地权益 版本日期 09/07/2004

(1)土地权益凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)一事─

(a)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第53(4)(a)或(7)(a)条而言,并不构成该权益的取得、处置、转让、移转、或放弃管有该权益;或(由2004年第16号第16条修订)

(b)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第6(1)(b)条而言,并不构成该权益的转让或分租或该权益的转让协议或分租协议;或

(c)并无将租赁权益并入其预期的复归权的效用;或

(d)就关乎该权益或影响该权益的文书所载的条文而言,并不构成对该权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置;或

(e)不属违反禁止让与的契诺或条件;或

(f)并不引致任何权利的丧失、或产生损害赔偿或其他诉讼权;或

(g)并不令任何合约或抵押权益失效或获得解除;或

(h)并不终绝、影响、更改、缩减或延迟该权益的优先权,不论该优先权是根据《土地注册条例》(第128章)、普通法或衡平法而存在的。

(2)所有在紧接指定日期之前以某移转实体的名义(不论单独或联同其他人)就任何关乎土地的文书或土地权益作出的现有注册,自指定日期起均须在犹如已将“StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司”的名称而非该移转实体的名称记入土地登记册的情况下解释和具有效力。

(3)为使渣打银行(香港)能够在它认为合适时,将凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的财产的拥有权,藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备,或使渣打银行(香港)能够追溯该拥有权,本条例须当作为以渣打银行(香港)为受益人而作出的该财产的转让、转易、移转或一般产权处置的文书(视属何情况而定),而出示本条例的政府印务局文本,就证明或追溯渣打银行(香港)为拥有权的受益人而言,即为本条例的不可推翻的证据。

(4)为使公众人士可透过在土地注册处的关乎受本条例影响的财产或土地权益的公共纪录而获悉本条例,渣打银行(香港)须就凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的各移转实体的全部财产,或如属渣打代渣打香港分行持有的财产或属渣打香港分行业务的组成部分的财产,则为渣打的该等财产转归一事,将本条例的政府印务局文本,就凭借本条例而移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的财产,在土地注册处注册,或安排将该文本就该等财产在土地注册处注册。

(5)为免生疑问,渣打银行(香港)及各移转实体并不因本条而免受《印花税条例》(第117章)的条文所规限。

第18条 关于其他成文法则的保留条文 版本日期 07/05/2004

渣打银行(香港)或某移转实体或它们各自的附属公司,并不因本条例而免受任何规管它们任何一方的业务经营的成文法则的条文所规限。

第19条 关于公司的保留条文 版本日期 07/05/2004

本条例并不影响渣打银行(香港)修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力,或处置或处理其财产、抵押权益或各项法律责任、或经营或不再继续经营其任何部分的业务的权力;而本条例亦不影响渣打集团的任何成员在指定日期之前修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力,或在指定日期之前处置或处理其财产、抵押权益或各项法律责任的权力。

第20条 保留条文 版本日期 07/05/2004

本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利,但本条例所述及者和经由、透过或藉着他们提出申索者除外。

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